Quy định về hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất chi tiết

1. Thế nào là hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất?

Điều 500 của Bộ luật Dân sự năm 2015 chỉ rõ rằng Hợp đồng về quyền sử dụng đất đề cập đến một sự thỏa thuận giữa các bên. Theo đó, người sử dụng đất có thể thực hiện các hành động như chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, tặng cho, thế chấp, góp vốn quyền sử dụng đất hoặc thực hiện quyền khác theo quy định của Luật đất đai, trong khi bên kia phải tuân thủ quy định của hợp đồng và Luật đất đai.

Theo quy định tại khoản 18 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, "Góp vốn" được định nghĩa là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm cả việc góp vốn để thành lập công ty mới hoặc góp thêm vốn điều lệ vào công ty đã tồn tại.

Điều 34 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định rằng tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, hoặc tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam. Chỉ những cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn mới được phép sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Do đó, hợp đồng góp vốn quyền sử dụng đất là một dạng hợp đồng liên quan đến quyền sử dụng đất. Nó chỉ đơn giản là một thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất của bên góp vốn để hình thành vốn điều lệ của công ty, tuân thủ theo các quy định của Luật đất đai và hợp đồng.

2. Quy định về hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất 

2.1. Quy định về nội dung, hình thức, thủ tục thực hiện hợp đồng về quyền sử dụng đất  

Theo quy định tại Điều 501 và 502 của Bộ luật Dân sự năm 2015, các quy định chung về hợp đồng và nội dung của hợp đồng thông thường, được áp dụng đối với hợp đồng về quyền sử dụng đất, trừ khi có quy định khác của pháp luật. Nội dung của hợp đồng về quyền sử dụng đất không được phép vi phạm các quy định về mục đích sử dụng, thời hạn sử dụng đất, quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất, cũng như các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về đất đai và các quy định khác có liên quan.

Hợp đồng về quyền sử dụng đất cần phải được lập thành văn bản theo hình thức phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự, cũng như theo các quy định của pháp luật về đất đai và các quy định khác liên quan. Quy trình và thủ tục thực hiện hợp đồng về quyền sử dụng đất phải tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật về đất đai và các quy định khác có liên quan.

2.2. Quy định về điều kiện góp vốn quyền sử dụng đất

Các điều kiện liên quan đến việc góp vốn quyền sử dụng đất phải tuân thủ theo quy định của Luật Đất đai trong nhiều trường hợp, bao gồm nhưng không giới hạn: góp vốn để thực hiện dự án, xây dựng công trình sản xuất, kinh doanh, hoặc góp vốn để thực hiện hợp tác trong lĩnh vực sản xuất và kinh doanh. Điều này cũng áp dụng cho các trường hợp đặc biệt như loại đất được góp vốn. Các quy định chi tiết có thể được tìm thấy tại Điều 73, Điều 188, Điều 169, Điều 193 của Luật Đất đai năm 2013.

Quy trình định giá tài sản góp vốn được thực hiện dựa trên quy định tại Điều 36 của Luật Doanh nghiệp 2020, theo nguyên tắc của sự đồng thuận và sự thỏa thuận giữa bên góp vốn và bên nhận góp vốn. Hoặc, quy trình này có thể được thực hiện thông qua một tổ chức thẩm định chuyên nghiệp.

2.3. Tính pháp lý của tài sản góp vốn bằng quyền sử dụng đất

- Theo Điều 35 của Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, và cổ đông của công ty cổ phần được yêu cầu chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định. Trong trường hợp tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Quan trọng là việc này không chịu lệ phí trước bạ.

- Khoản 10 của Điều 3 trong Luật Đất đai năm 2013 mô tả rằng chuyển quyền sử dụng đất là hành động chuyển giao quyền sử dụng đất từ một bên sang bên khác thông qua các phương tiện như chuyển đổi, chuyển nhượng, thừa kế, tặng, và góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

- Điều 169 của Luật Đất đai năm 2013 quy định rằng chỉ có tổ chức kinh tế và doanh nghiệp liên doanh mới được phép nhận chuyển quyền sử dụng đất thông qua việc nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Tổ chức kinh tế bao gồm các doanh nghiệp, hợp tác xã, và các tổ chức kinh tế khác theo quy định của pháp luật dân sự, trừ các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Mặc dù khái niệm "doanh nghiệp liên doanh" chưa được quy định đặc biệt, nhưng Điều 184 Luật Đất đai năm 2013 mô tả "Doanh nghiệp liên doanh giữa tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài, và người Việt Nam định cư ở nước ngoài với tổ chức kinh tế". Các đối tượng khác không được phép nhận chuyển quyền sử dụng đất thông qua việc nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất.

Điểm c khoản 1 Điều 99 của Luật Đất đai năm 2013 quy định rằng người nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất được Nhà nước cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.

Theo quy định này, trong trường hợp nhận góp vốn và chuyển giao quyền sử dụng đất, Nhà nước sẽ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất cho tổ chức kinh tế và doanh nghiệp liên doanh. Tuy nhiên, những trường hợp nhận góp vốn từ tổ chức, hộ gia đình, cá nhân, và người Việt Nam định cư ở nước ngoài không nằm trong phạm vi được chuyển giao quyền sử dụng đất. Quy định này khớp với Luật Doanh nghiệp năm 2020 về quy định về việc góp vốn cho công ty.

Khoản 3 của Điều 188 Luật Đất đai năm 2013 và Điều 503 của Bộ luật Dân sự năm 2015 xác định rằng việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được đăng ký tại cơ quan đăng ký đất đai và sẽ có hiệu lực từ thời điểm đăng ký vào sổ địa chính.

Quy trình và thủ tục đăng ký góp vốn bằng quyền sử dụng đất sẽ tuân thủ theo quy định tại Điều 79 của Nghị định 43/2014/NĐ-CP.

3. Các trường hợp chấm dứt góp vốn bằng quyền sử dụng

Việc chấm dứt quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất sẽ xảy ra khi thuộc một trong các trường hợp được quy định tại khoản 3 của Điều 80 trong Nghị định 43/2014/NĐ-CP của Chính phủ. Các trường hợp cụ thể bao gồm:

- Quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất đã hết thời hạn theo thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn.

- Một hoặc nhiều bên đề xuất chấm dứt theo thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn.

- Các chủ thể bị thu hồi đất theo quy định của Luật Đất đai 2013.

- Bên góp vốn bằng quyền sử dụng đất trong hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc doanh nghiệp liên doanh bị tuyên bố phá sản hoặc giải thể.

- Các cá nhân tham gia hợp đồng góp vốn qua quyền sử dụng đất qua đời, bị tuyên bố là đã chết, mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự, hoặc bị cấm hoạt động trong lĩnh vực hợp tác kinh doanh mà hợp đồng góp vốn đòi hỏi cá nhân đó thực hiện.

- Các pháp nhân tham gia hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất bị chấm dứt hoạt động, điều này làm cho hợp đồng góp vốn không còn có hiệu lực.

Bài viết liên quan: Có được góp vốn bằng quyền sử dụng đất thuê trả tiền hàng năm vào công ty hay không ?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về quy định về hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất chi tiết. Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!