Quy định về ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng như thế nào?

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn pháp luật lao động chuyên trang www.luatminhkhue.vn. Mọi vướng mắc vui lòng trao đổi Luật sư tư vấn pháp luật lao động trực tuyến, gọi: 1900.6162

Trả lời:

1. Quy tắc chung về ngôn ngữ hợp đồng.

Hiện nay hai bộ luật ảnh hưởng trực tiếp đến vấn đề điều chỉnh hợp đồng là Luật Thương mại 2005 và Bộ luật dân sự 2015 nhưng trong cả hai luật này đều không có quy định cụ thể nào bắt buộc về việc ngôn ngữ hợp đồng hoặc yêu cầu hợp đồng, giao dịch phải bằng tiếng Việt. Theo nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận trong hoạt đồng thương mại đực quy định tại khoản 1 Điều 11 Luật Thương Mại: 

"1. Các bên có quyền tự do thỏa thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó."

Về cơ bản các bên không bắt buộc cần phải dùng hợp bằng tiếng Việt. Tuy nhiên có một số quy định tại một số luật khác lại quy định cụ thể về ngôn ngữ trong hợp đồng.

2. Một số quy định cụ thể về ngôn ngữ trong hợp đồng:

Nghị định 37/2015/NĐ-CP hướng dẫn về hợp đồng xây dựng, áp dụng đối với các tổ chức, cá nhân liên quan đến việc xác lập và quản lý thực hiện hợp đồng xây dựng thuộc dự án đầu tư xây dựng sau phải áp dụng hệ thống pháp luật Việt Nam, ngôn ngữ sử dụng cho hợp đồng xây dựng là tiếng Việt và tiếng nước ngoài do các bên thỏa thuận lựa chọn; trong trường hợp không thỏa thuận được thì sử dụng tiếng Anh.

• Dự án đầu tư xây dựng của cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân, đơn vị sự nghiệp công lập;
• Dự án đầu tư xây dựng của cơ quan nhà nước; tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân, đơn vị sự nghiệp công lập; 
• Dự án đầu tư xây dựng không thuộc quy định tại điểm a, b khoản này có sử dụng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp nhà nước từ 30% trở lên hoặc dưới 30% nhưng trên 500 tỷ đồng trong mức đầu tư của dự án;

Nghị định này chỉ khuyến khích các tổ chúc, cá nhân liên quan đến hợp đồng thuộc các dự án đầu tư xây dựng các nguồn vốn khác áp dụng quy định tại Nghị định này, không bắt buộc thực hiện. Đối với hợp đồng, xây dựng thuộc các dự án sử dụng nguồn vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), nếu điều thức quốc tế mà Việt Nam là thành viên có những quy định khác với các quy định tại Nghị định này thì thực hiện theo các quy định của Điều ước quốc tế đó.

Về ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng tư vấn xây dựng quy định tại Điều 4 Thông tư 08/2016/TT-BXD và ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng thi công công trình xây dựng quy định tại khoản 3.2 Điều 3 Thông tư 09/2016/TT-BXD ngày 10/93/2016 của Bộ Xây dựng hướng dẫn thi công xây dựng công trình, đối với các đối tượng áp dụng tương tự như phạm vi áp dụng tại Nghị định 37/2015/NĐ-CP nêu trên, hai loại hợp đồng này chịu sự điều chỉnh của hệ thống pháp luật của Việt Nam, ngôn ngữ của hợp đồng này thể hiện bằng tiếng Việt, trường hợp hợp đồng có yếu tố nước ngoài thì ngôn ngữ sử dụng là tiếng Việt và tiếng nước ngoài do các bên thỏa thuận; trường hợp không thỏa thuận thì dùng tiếng Anh (các bên thỏa thuận ngôn ngữ sử dụng trong quá trình giao dịch hợp đồng và thứ tự ưu tiên sử dụng ngôn ngữ để giải quyết tranh chấp hợp đồng, nếu có).

Khoản 2 Điều 9 Luật Bưu chính 2010 quy định hợp đồng trong cung ứng và sử dụng dịch vụ bưu chính giao kết bằng văn bản phải được lập bằng tiếng Việt, nếu các bên có thỏa thuận sử dụng thêm ngôn ngữ khác thì văn bản bằng tiếng Việt và văn bản bằng ngôn ngữ khác có giá trị pháp lý như nhau.

2.1 Về ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng giao kết với người tiêu dùng

Khoản 2 Điều 14 Luật Bảo vệ người tiêu dùng năm 2010 quy định:"Ngôn ngữ sử dụng trong hợp đồng giao kết với người tiêu dùng là tiếng Việt, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác". Cũng theo Luật Bảo vệ người tiêu dùng, với hàng hóa, dịch vụ thiết yếu phải đăng ký hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung. Danh mục 12 loại hợp đồng mẫu được ban hành kèm theo Quyết định số 02/2012QĐ-TTg ngày 13 tháng 01 năm 2012 của Thủ tướng Chính phủ bao gồm: 1. Hợp đồng mua bán điện phục vụ mục đích sinh hoạt; 2. Hợp đồng cung cấp nước sinh hoạt; 3. Hợp đồng cung cấp dịch vụ truyền hình trả tiền; 4. Hợp đồng cung cấp dịch vụ điện thoại cố định mặt đất; 5, Hợp đồng cung cấp dịch vụ thông tin di động mặt đất (hình thức thanh toán: trả sau); 6. Hợp đồng cung cấp dịch vụ thông tin di động mặt đất (hình thức thanh toán: trả trước); 7. Hợp đồng cung cấp dịch vụ truy cập internet; 8. Hợp đồng cung cấp dịch vụ vận chuyển hành khách đường hành không; 9. Hợp đồng cung cấp dịch vụ vận chuyển hành khách đường sắt; 10. Hợp đồng mua bán căn hộ chung cư, các dịch vụ sinh hoạt do đơn vị quản lý khung chung cư cung cấp; 11. Hợp đồng phát hành thẻ ghi nợ nội địa, mở và sử dụng dịch vụ tài khoản thanh toán (áp dụng cho khách hàng cá nhân), vay vốn cá nhân (nhằm mục đích tiêu dùng); 12. Hợp đồng bảo hiểm nhân thọ.

2.2 Về ngôn ngữ tố tụng tại Tòa án

Tiếng Việt là bắt buộc. Điều 20 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định: "Tiếng nói, chữ viết dùng trong tố tụng dân sự là tiếng Việt. Người tham gia tố tụng dân sự có quyền dùng tiếng nói và chữ viết của dân tộc mình, trong trường hợp này cần phải có người phiên dịch".

2.3 Về ngôn ngữ sử dụng trong trọng tài thương mại

Điều 10 Luật trọng tại thương mại 2010 quy định: "1. Đối với tranh chấp không có yếu tố nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tại là tiếng Việt, trừ trường hợp tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp tố tụng trọng tài là tiếng Việt, trừ trường hợp tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp bên tranh chấp không sử dụng được tiếng Việt thì được chọn là người phiên dịch ra tiếng Việt; 2. Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận thì ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do Hội đồng trọng tài quyết định".

Tham khảo quy định về ngôn ngữ tố tụng trọng tài trong quy tắc tố tụng trọng tài của 15 trung tâm trọng tài được thành lập và đang hoạt động tại Việt Nam hiện nay, hầu hết đều quy định đối với vụ tranh chấp không có yếu tố nước ngoài thì ngôn ngữ trọng tài là tiếng Việt. Đối với vụ tranh chấp có yếu tố nước ngoài thì ngôn ngữ trọng tài là tiếng Việt. Đối với vụ tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc vụ tranh chấp trong đó có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì ngôn ngữ trọng tài do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận, hội đồng trọng tài quyết định ngôn ngữ hoặc các ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài, có tính đến các yếu tố có liên quan bao gồm ngôn ngữ của hợp đồng.

2.4 Về ngôn ngữ sử dụng trong văn bản giao dịch với cơ quan thuế Việt Nam

 khoản 4 Điều 5 Thông tư số 156/2013/TT-BTC ngày 6/11/2013 của Bộ Tài chính quy định ngôn ngữ được sử dụng trong hồ sơ thuế là tiếng Việt. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì phải được dịch ra tiếng Việt. Người nộp thuế ký tên, đóng dấu trên bản dịch và chịu trách nghiệm trước pháp luật về nội dung bản dịch. Trường hợp tài liệu bằng tiếng nước ngoài có tổng độ dài hơn 20 trang giấy A4 thì người nộp thuế có văn bản giải trình và đề nghị chỉ cần dịch những nội dung, điều khoản có liên quan đến xác định nghĩa vụ thuế.

2.5 Về ngôn ngữ sử dụng trong kế toán 

khoản 1 Điều 22 Luật kế toán năm 2015 quy định: "Chữ viết sử dụng trong kế toán là tiếng Việt. Trường hợp phải sử dụng tiếng nước trên chứng từ kế toán, sổ kế toán và báo cáo tài chính tại Việt Nam thì phải sử dụng đồng thời tiếng Việt và tiếng nước ngoài.

2.6 Về ngôn ngữ sử dụng trong hóa đơn hàng hóa, cung ứng dịch vụ:

Điểm k) khoản 1 Điều 3 Thông tư 26/2015/TT-BTC quy định: "k) Hóa đơn được thể hiện bằng tiếng Việt. Trường hợp cần ghi thêm chữ nước ngoài thì chữ nước ngoài được đặt bên phải trong dấu ngoặc đơn "()" hoặc đặt ngay dưới dòng tiếng Việt và có cỡ nhỏ hơn chữ tiếng Việt".

2.7 Ngôn ngữ trong "Biên bản họp đại hội cổ đông"; "Biên bản họp Hội đồng quản trị" của công ty cổ phần

Khoản 1 và khoản 4 Điều 150 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: "1, Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu trữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài"; và "4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng".

3. Ngôn ngữ trong hợp đồng với đối tác nước ngoài

Trong trường hợp không nằm trong các ngoại lệ đã nêu trên, ngôn ngữ của hợp đồng sẽ do các bên tự quyết định. Tuy nhiên, để tránh hiểu nhầm do bất đồng ngôn ngữ, khi kết giao hợp đồng doanh nghiệp Việt Nam nên chủ động soạn thảo hợp đồng bằng Tiếng Anh. Bên cạnh đó hai đối tác có thể lập thêm vài mẫu hợp đồng với ngôn ngữ khác nhau.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được tư vấn.  Trân trọng!