1. Sửa đổi hợp đồng là gì?

1.1. Hợp đồng là gì? 

Căn cứ theo Điều 385 Bộ luật dân sự 2015 thì hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. 

 

1.2. Sửa đổi hợp đồng là gì?  

Sửa đổi hợp đồng là quyền của các bên khi tham gia giao kết hợp đồng với nhau. Điều 421 Bộ luật dân sự 2015 có quy định rõ vê sửa đổi hợp đồng: 

Điều 421. Sửa đổi hợp đồng 

1. Các bên có thỏa thuận sửa đổi hợp đồng.

2. Hợp đồng có thể được sửa đổi theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này.

3. Hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu

Hiểu một cách đơn giản, sửa đổi hợp đồng là khi các bên chủ thể đã tham gia giao kết hợp đồng, bằng ý chí tự nguyện của mình, xác lập về việc thay đổi nội dung của hợp đồng đã ký kết theo đúng quy định của pháp luật hiện hành. 

 

2. Những trường hợp bắt buộc sửa đổi hợp đồng dân sự 

Mặc dù sửa đổi hợp đồng là một trong các quyền của các bên chủ thể, do sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng tuy nhiên trong một số trường hợp việc sửa đổi hợp đồng lại do pháp luật quy định trong một số trường hợp cụ thể:

Điều 420 Bộ luật dân sự 2015 quy định về việc sửa đổi nội dung của hợp đồng có thể tiến hành khi hoàn cảnh cơ bản của hợp đồng thay đổi; hoặc một bên bị ảnh hưởng đến lợi ích do hoàn cảnh thay đổi; các bên không thỏa thuận được về vấn đề sửa đổi hợp đồng trong một thời gian hợp lý, khi đó việc sửa đổi hợp đồng do Tòa án thực hiện mà không phụ thuộc vào sự thỏa thuận của các bên. Quy định này xuất phát từ căn cứ khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản nếu tiếp tục thưc hiện hợp đồng sẽ gây nên thiệt hại nghiêm trọng cho một hoặc nhiều bên vì vậy hợp đồng có thể sửa đổi để ra thế cân bằng giữa quyền và lợi ích hợp pháp của các bên chủ thể khi tham gia vào quá trình giao kết hợp đồng.

Cụ thể, theo Khoản 1 Điều 420 Bộ luật dân sự 2015 hoàn cảnh cơ bản thay đổi khi đáp ứng đủ các điều kiện nêu dưới đây: 

  • Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
  • Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh. Tuy nhiên, tính "không lường trước" ở đây còn mang tính chung chung, thiếu chặt chẽ, gây ra nhiều kẽ hở khi áp dụng. Bởi lẽ, bên có lợi ích bị ảnh hưởng chỉ cần tìm cách chứng minh hoàn cảnh đó mình không dự đoán trước được ở tương lai là sẽ có thể dễ dàng được áp dụng sửa đổi hợp đồng, vô hình chung làm mất đi tính khách quan khi áp dụng quy định. 
  • Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng không được giao kết hoặc giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
  • Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Thiệt hại nghiêm trọng ở đây có thể hiểu là sự thiệt hại đó làm cho một bên không đạt được mục đích mà mình đề ra khi giao kết hợp đồng. Pháp luật Việt Nam dành quyền xác định tính nghiêm trọng cho các bên hoặc Tòa Án.
  • Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. 

Quy định này nhằm giảm thiểu trường hợp các bên trong hợp đồng lợi dụng vào sự thay đổi của hoàn cảnh để yêu cầu sửa đổi hợp đồng. Khi giao kết một hợp đồng cả hai bên phải ưu tiên việc "hứa là phải làm" lên hàng đầu, còn "hoàn cảnh thay đổi" chỉ nên xem như là một ngoại lệ đặc biệt, khó được áp dụng.

Có thể dễ dàng nhận thấy, những quy định trên hoàn toàn hợp lý do đảm bảo được nguyên tắc công bằng và thiện chí trong hợp đồng. Khi có một bên chịu thiệt hại nghiêm trọng, nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ tạo ra bất công vì vậy cần thiết phải có quy chế sửa đổi hợp đồng. Ngoài ra việc cho phép các bên sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh cơ bản thay đổi căn cứ hoàn toàn phù hợp với tình hình bối cảnh xã hội Việt Nam thường xuyên có những biến động lớn về chiều sâu lẫn chiều rộng. 

 

3. Những quy định mới nhất về sửa đổi hợp đồng dân sự 

Dưới đây là những quy định mới nhất của pháp luật Việt Nam hiện hành về vấn đề sửa hợp đồng dân sự: 

Thứ nhất, về hình thức của việc sửa đổi hợp đồng được quy định tại Khoản 3 Điều 421 Bộ luật dân sự 2015 thì hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. Như vậy, nếu như hợp đồng chính được các bên công chứng, chứng thực hoặc thuộc trường hợp bắt buộc phải công chứng ví dụ như hợp đồng mua bán nhà ở thì thỏa thuận về sửa đổi hợp đồng bắt buộc phải được công chứng. 

Ngoài ra, thỏa thuận sửa đổi hợp đồng có thể thể hiện bằng một hợp đồng cụ thể, bằng một phụ lục hợp đồng hoặc bằng một thỏa thuận dân sự độc lập giữa các bên ký hợp đồng. 

Thứ haidựa trên nguyên tắc tự do thỏa thuận các bên cho nên việc sửa đổi hợp đồng có thể thực hiện nhiều lần, vào nhiều thời điểm; có thể sửa đổi một hoặc nhiều nội dung đã thoả thuận trong hợp đồng nhưng phải tuân thủ các quy định về hình thức của hợp đồng, cũng như thời hạn phát sinh hiệu lực đối với hợp đồng mới. 

Thứ ba, việc sửa đổi hợp đồng chỉ được tiến hành khi hợp đồng đã có hiệu lực. Nếu trong trường hợp hợp đồng chưa có hiệu lực thì đó không được coi là sửa đổi hợp đồng mà chỉ là quá trình các bên thay đổi các nội dung, điều khoản thỏa thuận trong quá trình giao kết hợp đồng. 

Thứ tư, việc sửa đổi hợp đồng chỉ làm thay đổi một hoặc một số điều khoản của hợp đồng đã có hiệu lực. Bởi vì nếu việc sửa đổi làm thay đổi toàn bộ các điều khoản thì đó được coi là thay thế hợp đồng đã có hiệu lực bằng một hợp đồng mới hoàn toàn chứ không còn mang tính sửa đổi. Phần nội dung bị sửa đổi trong hợp đồng bị thay thế bởi nội dung mới chính vì vậy nó không còn giá trị pháp lý, phần nội dung mới thay thế sẽ có giá trị pháp lý.

Thứ năm, về thời điểm phát sinh hiệu lực của sửa đổi hợp đồng. Đối với hợp đồng có công chứng, chứng thực thì thời điểm phát sinh hiệu lực sẽ là thời điểm công chứng hoặc thời gian ghi nhận trong thỏa thuận sửa đổi hợp đồng. Còn đối với hợp đồng không công chứng thì thời điểm phát sinh hiệu lực chính là thời điểm kí hợp đồng đã sửa đổi hoặc được ghi nhận cụ thể trong hợp đồng. 

Thứ sáu, sau khi hợp đồng đã được sửa đổi các bên thực hiện hợp đồng theo phần nội dung mới được sửa đổi đồng thời những phần không bị sửa đổi trong nội dung hợp đồng trước đó. Cùng nhau giải quyết những hậu quả khác của việc sửa đổi hợp đồng. 

Trên đây là toàn bộ những phân tích, đánh giá về quy định của pháp luật về sửa đổi hợp đồng dân sự của công ty Luật Minh Khuê. Quý khách hàng có bất cứ băn khoăn, vướng mắc nào liên quan đến lĩnh vực pháp luật dân sự có thể trao đổi trực tiếp qua tổng đài tư vấn trực tuyến Luật sư tư vấn pháp luật qua Tổng đài 19006162 để nhận được tư vấn, hỗ trợ các vấn đề pháp lý từ các Luật sư của Luật Minh Khuê.