1. Có được đưa lợi nhuận để tăng vốn điều công ty cổ phần ?

Xin chào luật Minh Khuê. Công ty của tôi chào bán cổ phần với mệnh giá 15.000 VNĐ/cố phần. Tôi muốn số phần lợi nhuộn tức là 5.000VNĐ để đưa vào làm giá trị để tôi tăng vốn. Vậy luật sư cho tôi hỏi có được không và phải làm thế nào ?
Cảm ơn!

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Trả lời:

Tôi trả lời câu hỏi của bạn như sau:

Luật doanh nghiệp 2014 (Điều 122) quy định công ty cổ phần dược tăng vốn điều lệ bằng cách thức sau đây:

- Chào bán cổ phần riêng lẻ

- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.

- Chào bán cổ phần ra công chúng.

Công ty của bạn là công ty cổ phần nên có thể thực hiện việc tăng vốn bằng ba hình thức trên. TUy nhiên hình thức tăng vốn bằng phương thức chào bán cổ phần ra công chúng chỉ được áp dụng cho công ty đại chúng, nếu công ty của bạn không phải là công ty đại chúng thì không thực hiện được phương thức này.

Về thặng dư vốn của công ty cổ phần.

Luật doanh nghiệp cho phép doanh nghiệp có thể chào bán cổ phần bằng hoặc cao hơn mức mệnh giá cổ phần đã đăng ký. Sau khi kết thúc việc chào bán, các cổ đông đồng ý mua cổ phần, công ty tiến hành việc tăng vốn điều lệ của công ty.

Đối với trường hợp của công ty bạn, công ty bán cổ phần với mệnh giá 15.000 VNĐ/Cổ phần , cao hơn mệnh giá cổ phần là 5.000 VNĐ thì số phần dư ra được coi là thặng dư vốn của công ty.

Thông tư 19/2003/TT-BTC quy định về việc kết chuyển thặng dư vốn công ty cổ phần để bổ sung tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần tại khoản 2 phần II mục A như sau:

2. Việc kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ của công ty cổ phần (theo qui định tại tiết đ điểm 1 mục A phần II) phải tuân thủ các điều kiện sau:

a. Đối với khoản chênh lệch tăng giữa giá bán và giá vốn mua vào của cổ phiếu quỹ, công ty được sử dụng toàn bộ chênh lệch để tăng vốn điều lệ. Trường hợp chưa bán hết cổ phiếu quỹ thì công ty chỉ được sử dụng phần chênh lệch tăng giữa nguồn thặng dư vốn so với tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán để bổ sung tăng vốn điều lệ. Nếu tổng giá vốn cổ phiếu quỹ chưa bán bằng hoặc lớn hơn nguồn thặng dư vốn thì công ty chưa được điều chỉnh tăng vốn điều lệ bằng nguồn vốn này.

b. Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện các dự án đầu tư thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau 3 năm kể từ khi dự án đầu tư đã hoàn thành đưa vào khai thác, sử dụng.

Đối với khoản chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để cơ cấu lại nợ, bổ sung vốn kinh doanh thì công ty cổ phần chỉ được sử dụng để bổ sung tăng vốn điều lệ sau 1 năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.

c. Những nguồn thặng dư nêu tại tiết a, b điểm 2 được chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông.

3. Số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm trong trường hợp qui định tại tiết c và tiết đ điểm 1 mục A phần II của Thông tư này được xác định theo công thức:

Số lượng cổ phần
dự kiến phát hành


=

Nguồn vốn dự kiến dùng để tăng vốn điều lệ
Mệnh giá 1 cổ phần

Vì vậy, tủy thuộc xem công ty bạn chào bản cổ phần cao giá hơn mệnh giá cổ phần ban đầu nhằm mục đích gì để xem xét hthowif hạn và điều kiện có thể làm tang vốn đối với phần thặng dư vốn này.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty:

Thành phần hồ sơ:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Biên bản họp ĐHĐCĐ về việc tăng vốn điều lệ của công ty

- Quyết định của HĐQT về việc tăng vốn điều lệ của công ty

- Danh sách cổ đông sau khi thay đổi tỷ lệ góp vốn

Nơi nộp: Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian thực hiện: 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, phòng đăng ký kinh doanh cấp GCN ĐKDN mới cho nội dung thay đổi, nếu không chấp thuận thì thông báo và trả lời bằng văn bản cho doah nghiệp biết và nêu rõ lý do.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi, nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi số: 1900.6162 để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác!

>> Xem thêm:  Trách nhiệm pháp lý của cổ đông công ty cổ phần dựa trên vốn điều lệ ?

2. Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần do cổ đông sáng lập góp thêm ?

Thưa luật sư, xin hỏi: Công ty cổ phần có được tăng vốn khi các cổ đông muốn góp thêm tiền hay không ? Thủ tục và quy trình thực hiện việc tăng vốn như thế nào ?
Cảm ơn!
Người hỏi: Thanh Mai (Hà Nội)

Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần do cổ đông sáng lập góp thêm phần vốn góp

Luật sư tư vấn thủ tục tăng vốn điều lệ công ty, gọi ngay: 1900.6162

Trả lời:

Căn cứ quy định tại Luật doanh nghiệp 2014Nghị định 78/2015/NĐ-CP thì doanh nghiệp muốn tăng vốn điều lệ phải làm thủ tục thông báo với Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố đặt trụ sở chính của công ty:

1. Hồ sơ tăng vốn cần chuẩn bị:

- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ

- Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp - Phục lục II-1 kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT

- Danh sách cổ đông sáng lập - Phục lục I-7 kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT

- Văn bản ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ + Chứng minh nhân dân/hộ chiếu/căn cước công dân công chứng của người được ủy quyền nộp hồ sơ

2. Quy trình nộp hồ sơ:

Cách 1 Nộp qua mạng:

Bước 1: Nộp hồ sơ qua website dangkykinhdoanh.gov.vn

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ để nhận kết quả:

Sau khi có thông báo hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ gồm:

+ Hồ sơ tại mục I (hồ sơ doanh nghiệp scan nộp trên website)

+ Giấy biên nhận

+ Thông báo hồ sơ qua mạng hợp lệ

Bước 3: Nộp hồ sơ đối chiếu:

Nộp hồ sơ đầy đủ tại Bộ phận một cửa Nhận hồ sơ - Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố đặt trụ sở chính

Đóng lệ phí nhà nước: miễn phí

Đóng lệ phí công bố thông tin: 300.000 VNĐ

Nhận giấy biên nhận hẹn trả kết quả

Cách 2 Nộp trực tiếp:

Bước 1: Nộp hồ sơ đầy đủ tại Bộ phận một cửa Nhận hồ sơ - Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố đặt trụ sở chính

Đóng lệ phí nhà nước: 200.000 VNĐ

Đóng lệ phí công bố thông tin: 300.000 VNĐ

Nhận giấy biên nhận hẹn trả kết quả

Bước 2: Nhận kết quả tại Bộ phận một cửa Trả kết quả - Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố đặt trụ sở chính

Mang theo giấy biên nhân tại bước 1 và Chứng minh nhân dân/hộ chiếu/căn cước công dân công chứng của người nộp hồ sơ bản gốc để đối chiếu thông tin

3. Kết quả nhận được:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

- Xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp

4. Thời gian thực hiện: 3-5 ngày làm việc

Mời bạn đọc liên hệ tổng đài 1900.6162 để được hướng dẫn soạn thảo và nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần do các cổ đông sáng lập góp thêm hoặc liên hệ với Luật Minh Khuê để được báo giá dịch vụ. Trân trọng./.

>> Xem thêm:  Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên ?

3. Tư vấn tăng vốn điều lệ trong doanh nghiệp ?

Thưa luật sư, xin hỏi: Doanh nghiệp chưa góp đủ vốn thì có bị phạt không ? Có được phép tăng vốn điều lệ không ? Có cần chứng minh có tiền hoặc tài sản gì để được tăng vốn hay không ?
Xin cảm ơn!
Người hỏi: Tuấn Hùng (Quảng Ninh)

Tư vấn tăng vốn điều lệ trong doanh nghiệp ?

Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162

Luật sư phân tích:

Luật Minh Khuê xin tư vấn trình tự và cách thức tăng vốn điều lệ trong doanh nghiệp như sau:

Vấn đề 1: Doanh nghiệp góp không đủ số vốn góp và tăng vốn điều lệ

Căn cứ Điều 28, Nghị định 50/2016/NĐ-CP xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch đầu tư quy định về vi phạm các quy định về thành lập doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi không chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn 6 tháng liên tục.

2. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi hoạt động khi đã kết thúc thời hạn ghi trong Điều lệ mà không được gia hạn.

3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.

4. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế;

b) Tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c) Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký thành lập doanh nghiệp.

5. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại Khoản 1 Điều này;

b) Buộc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hoặc đăng ký giải thể đối với hành vi vi phạm quy định tại Khoản 2 Điều này;

c) Buộc đăng ký điều chỉnh vốn Điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp đối với hành vi vi phạm quy định tại Khoản 3 Điều này;

d) Buộc định giá lại tài sản góp vốn và đăng ký vốn Điều lệ phù hợp với giá trị thực tế của tài sản góp vốn đối với hành vi vi phạm quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều này;

đ) Buộc đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại Điểm c Khoản 4 Điều này.

Như vậy, với trường hợp doanh nghiệp góp không đủ vốn điều lệ như đã đăng ký thì công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh,nếu ko tiến hành thay đổi thì sẽ chịu mức xử phạt từ 10tr-20tr theo quy định nêu trên.

Theo quy định về mức vốn đối với công ty cổ phần:

Điểm c Khoản 5 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về vốn công ty cổ phần quy định như sau:

5. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:............

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này.

Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần:

Hồ sơ gồm:

1. Thông báo tăng vốn điều lệ có chữ ký của người đại diện theo pháp luật .

2. Quyết định về việc tăng vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông có chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị.

3. Biên bản họp về việc tăng vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp và có đóng dấu treo của công .

5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.

6. Xuất trình bản chính Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh hoặc bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế.

Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ

1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

4. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng qua qua tổng đài 1900.6162. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp. Trân trọng./.

>> Xem thêm:  Tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên ?

4. Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập và tăng vốn điều lệ công ty cổ phần ?

Kính chào Luật Sư! Công ty chúng tôi hoạt động từ năm 2010 đến nay đã được 5 năm chưa thay đổi đăng ký kinh doanh lần nào. Hiện nay chúng tôi muốn thay đổi môt số nội dung như sau:

1. Thay đổi cổ đông sáng lập (Trước là 5 cổ đông, bây giờ thay đổi thành 3 cổ đông trong đó có 1 cổ đông sáng lập mới).

2. Tăng vốn điều lệ từ 1.8 tỷ đồng lên 20 tỷ đồng. Vậy công ty tôi cần làm những thủ tục gì để thay đổi những thông tin đó trên giấy đăng ký kinh doanh?

3. Cổ đông sáng lập mới có được ghi vào giấy đăng ký kinh doanh mới hay không?

Rất mong nhận được câu trả lời từ Luật sư. Chân thành cảm ơn!

Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập và tăng vốn điều lệ công ty cổ phần ?

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp gọi:1900.6162

Luật sư tư vấn:

Căn cứ vào câu hỏi của bạn, trường hợp công ty bạn sẽ cần phải thực hiện 2 thủ tục sau:

- Thứ nhất: công ty bạn sẽ cần phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty theo quy định tại điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh như sau:

"Điều 51. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

2. Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đôngsáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, sốChứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;

c) Họ, tên, số Chứng minh nhân dânhoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổinội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại Điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp và xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.

3. Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều này, hồ sơ thông báo phải có:

a) Danh sách thông tin của các cổđông sáng lập khi đã thay đổi;

b) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phầnhoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

c) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn,mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy địnhtại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

4. Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác, việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập thực hiện như trường hợp đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này. Trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập hoặc quyết định tách công ty hoặc hợp đồng hợp nhấtdoanh nghiệp được sử dụng thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

5. Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp tặng cho, thừa kế cổ phần được thực hiện như quy định đối với trường hợp thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần quy định tại Khoản 3 Điều này, trong đó, hợpđồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.

6. Trường hợp hồ sơ thông báo thayđổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc.

7. Doanh nghiệp có trách nhiệm thôngbáo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư."

- Thứ hai: Công ty bạn sẽ tiến hành thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần căn cứ theo quy định tại điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP như sau:

"Điều 44. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp

1. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của các thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

c) Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

d) Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;

đ) Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

2. Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 điều 26 Luật đầu tư 2014

3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:

a) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổphần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

b) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

5. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp."

Trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty bạn bạn không nói cụ thể là tăng vốn điều lệ do Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ hay không nên bạn cần phải căn cứ tình hình cụ thể của việc tăng vốn điều lệ trong công ty mình cũng như quy định tại khoản 5 ở trên để thực hiện đầy đủ thủ tục thay đổi phù hợp

Những điều cần lưu ý: Công ty bạn cần thực hiện 2 thủ tục trên để thay đổi các thông tin phù hợp với quy định của pháp luật.

>> Tham khảo bài viết liên quan: Tư vấn thay đổi cổ đông sáng lập và bổ sung người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

>> Xem thêm:  Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 (hai) thành viên trở lên

5. Xin tư vấn thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần ?

Câu hỏi 1: Thưa luật sư, Em chào quý công ty. Em được biết văn phòng Minh Khuê hoạt động uy tín được sự tin tưởng của khách hàng đặc biệt trên địa bàn Hà Nội, nhân đây em có một câu hỏi là: Nếu không phải là người đại diện theo pháp luật công ty nộp đi các giấy tờ về tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần thì có phải cần giấy uỷ quyền cho người đi nộp không ạ? Và nếu cần thì quý công ty có thể cho em xin mẫu giấy uỷ quyền liên quan đến nội dung này em tham khảo được không ạ ?
Em xin chân thành cảm ơn! Chúc quý công ty một ngày làm việc hiệu quả.
Câu hỏi 2: Kính chào Luật Minh Khuê, Tôi có một số vấn đề mong các luật sư giải đáp như sau: 1. Hiện tôi đang là Tổng Giám Đốc công ty cổ phần và đang mang thai tháng thứ 7, còn 2 tháng nữa là sinh, vì vậy tôi muốn ủy quyền cho 1 nhân viên trong công ty để nghỉ thai sản 6 tháng.

Như vậy, tôi có cần phải đăng ký với Sở Kế hoạch đầu tư không hay chỉ cần làm 1 tờ giấy ủy quyền và lưu hành nội bộ thôi. Các giao dịch ngân hàng cũng thay đổi, chữ ký của chủ tài khoản thay đổi theo, vậy tôi có cần phải đăng ký theo mẫu 08 với thuế không?

2. Hiện tại công ty tôi là công ty cổ phần. Ngành nghề chính là: Tổ chức và xúc tiến thương mại. Tôi muốn đăng ký thêm 1 ngành nghề nữa là : Tổ chức biểu diễn nghệ thuật thì cần chuẩn bị thủ tục và hồ sơ như thế nào?

3. Công ty muốn tăng vốn điều lệ từ 500tr thành 2 tỷ và người góp vào 1 tỷ rưỡi đó là người ngoài không nằm trong cổ đông của cty. Vậy tôi có cần phải chuẩn bị thủ tục và hồ sơ như thế nào ?

Tôi xin chân thành cảm ơn!

Người gửi: T.V

>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162

Trả lời:

Điều 13, Luật doanh nghiệp 2014 về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Như vậy người đại diện của công ty có các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp việc nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ của công ty sẽ có các hoạt động cần phải có chữ kí của đại diện theo pháp luật, tuy nhiên người đại diện theo pháp luật hoàn toàn có thể ủy quyền cho người khác thực hiện các giao dịch giúp mình bằng cách xác lập hợp đồng ủy quyền theo quy định của pháp luật, khi có giấy ủy quyền này người khác có thể thay mặt cho bạn thực hiện các giao dịch.

Bạn có thể tham khảo mẫu hợp đồng ủy quyền tại đây.

Nếu người đi làm thủ tục tăng vốn điều lệ là nhân viên của công ty thì chỉ cần làm giấy giới thiệu

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê

>> Xem thêm:  Mẫu điều lệ công ty cổ phần bản cập nhật mới nhất năm 2020