Tập đoàn (GROUP) là gì ?

1. Tập đoàn là gì?

Tập đoàn là tổ hợp bao gồm công ty mẹ cùng với các công ty con sở hữu hơn phân nửa vốn cổ phần: Trên 200 việc làm bị mất khi có sự phân chia ở tập đoàn hóa dầu; tập đoàn may mặc quần áo, tập đoàn kỹ thuật, tập đoàn bảo hiểm ...

(A holding company together with any subsidiary companies in which it owns more than half of the share capital: Over 200 jobs were lost in the group's petrochemical divisions; a clothing, an engineering , an insurance, etc group).

Tập đoàn chính là hệ thống liên kết của nhiều doanh nghiệp hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau và hình thành một cấu trúc công ty lớn, quy mô quản lý phức tạp. Tập đoàn còn được xem là công ty mẹ cùng các công ty con, hoạt động, kinh doanh không cạnh tranh nhau.Chế độ quản lý trong tập đoàn cũng vô cùng nghiêm ngặt, hầu hết các hoạt động đều phải tuân thủ theo công ty mẹ. Tùy thuộc vào từng loại hình pháp lý của các công ty con mà công ty mẹ sẽ thực hiện quyền, nghĩa vụ với tư cách khác nhau (tư cách thành viên, chủ sở hữu, cổ đông). Công ty mẹ cũng phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trong các trường hợp buộc công ty con thực hiện kinh doanh khác với lĩnh vực đăng ký. Hoặc trường hợp công ty con hoạt động không có lợi nhuận.Công ty sẽ được xem là công ty mẹ đó là:

• Có trên 50% vốn điều lệ/tổng số cổ phần của công ty.
• Có quyền bổ nhiệm đa số, tất cả thành viên trong Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc. Quyền này có thể thực hiện một cách trực tiếp hoặc gián tiếp.
• Có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ.

Trong vấn đề tập đoàn đó là phân biệt cấp bậc. Công ty mẹ được phép góp vốn chủ sở hữu, mua cổ phần công ty con. Trong khi đó, công ty con không được quyền đầu tư vốn để mua cổ phần của công ty mẹ. Đặc biệt, công ty con phải hoạt động dưới sự quản lý cùng công ty mẹ, không được phép sở hữu chéo nhau bằng việc mua cổ phần, cùng góp vốn.

2. Tập đoàn kinh tế là gì?

Khoản 1 Điều 194 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tập đoàn kinh tế như sau:

1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.

Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 2 Nghị định 69/2014/NĐ - CP cũng quy định: “Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu hoặc công ty mẹ là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước.”

Theo đó, một số đặc điểm nổi bật của tập đoàn như sau:

- Không có tư cách pháp nhân, không được thành lập theo quy định của pháp luật doanh nghiệp;

- Hoạt động dưới hình thức công ty mẹ, công ty con. Công ty mẹ, công ty con có tư cách pháp nhân, có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật;

- Chính phủ là cơ quan xem xét lựa chọn và đề nghị thành lập tập đoàn kinh tế;

- Việc thành lập tập đoàn kinh tế phải được thông qua bởi đề án thành lập và căn cứ trên quyết định thành lập của Thủ tướng chính phủ;

- Tên của tập đoàn thường bắt đầu bằng từ “Tập đoàn”. Tuy nhiên không bắt buộc phải có cụm từ này.

3. Cơ cấu tổ chức của tập đoàn kinh tế

Theo khoản 1 Điều 4 Nghị định 69/2014/NĐ-CP, tập đoàn kinh tế là nhóm công ty, gồm công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên và công ty liên kết; đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 3 Điều 9 Nghị định này.

Bên cạnh đó, khoản 3 Điều 4 Nghị định Nghị định 69/2014/NĐ-CP, tập đoàn kinh tế có không quá ba cấp doanh nghiệp và cơ cấu như sau:

- Công ty mẹ (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp I) là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ quyền chi phối;

- Công ty con của doanh nghiệp cấp I (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp II) là doanh nghiệp do công ty mẹ nắm quyền chi phối;

- Công ty con của doanh nghiệp cấp II (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp III) là doanh nghiệp do doanh nghiệp cấp II nắm quyền chi phối.

4. Khi nào công ty được chuyển thành tập đoàn?

Theo Khoản 3 Điều 9 Nghị định 69/2014/NĐ - CP, tập đoàn kinh tế được thành lập khi có đủ điều kiện sau:

4.1. Về ngành, nghề kinh doanh

Có ngành, lĩnh vực kinh doanh chính thuộc ngành, lĩnh vực sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đặc biệt quan trọng trong bảo đảm an ninh quốc gia về kinh tế; tạo nền tảng về hạ tầng kinh tế quốc gia; tạo động lực nâng cao khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp và toàn bộ nền kinh tế.

Lưu ý: Thủ tướng Chính phủ quy định các ngành, lĩnh vực kinh doanh được xem xét thành lập tập đoàn kinh tế trong từng thời kỳ;

4.2. Đối với riêng công ty mẹ

- Vốn điều lệ của công ty mẹ không thấp hơn 10.000 tỷ đồng. Trường hợp công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty CP, công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì phần vốn nhà nước phải chiếm tối thiểu 75% vốn điều lệ của công ty mẹ.

- Có nguồn nhân lực đủ trình độ, kinh nghiệm và khả năng kinh doanh ngành nghề chính và các ngành nghề có liên quan; quản lý vốn đầu tư và quản trị điều hành, phối hợp hoạt động các công ty con, công ty liên kết.

- Có khả năng sử dụng bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường để chi phối các công ty con và tiến hành liên kết với các công ty liên kết khác.

- Có nguồn lực tài chính hoặc có phương án khả thi để huy động nguồn lực tài chính, bảo đảm đầu tư đủ vốn vào các công ty con và các công ty liên kết.

4.3. Đối với mối quan hệ công ty mẹ - công ty con

- Tập đoàn kinh tế phải có tối thiểu 50% số công ty con hoạt động trong những khâu, công đoạn then chốt trong ngành, lĩnh vực kinh doanh chính và tổng giá trị cổ phần, phần vốn góp của công ty mẹ tại các công ty con này tối thiểu bằng 60% tổng nguồn vốn đầu tư của công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết.

- Công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phải là những công ty được thành lập để phát triển, nắm giữ các bí quyết công nghệ phục vụ trực tiếp việc thực hiện các nhiệm vụ, ngành nghề kinh doanh chính của công ty mẹ.

Sau khi đã có đủ những điều kiện như trên, Thủ tướng Chính phủ quyết định các công ty mẹ trong tổng công ty.

Nhóm công ty được phép xây dựng Đề án thành lập tập đoàn kinh tế trong từng thời kỳ trên cơ sở đề nghị của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) và ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Như vậy, tập đoàn là tổ chức không có tư cách pháp nhân và hoạt động dưới mô hình công ty mẹ, công ty con. Để trở thành tập đoàn, doanh nghiệp phải đáp ứng những điều kiện rất chặt chẽ như trên.

5. Sự cần thiết hình thành các tập đoàn kinh tế ở Việt Nam

Vai trò của các tập đoàn kinh tế ở nước ta trở là hết sức cần thiết và hoàn toàn phù hợp với xu thế phát triển của một nền kinh tếchuyển đổi có bối cảnh đặc thù như ở nước ta, điều này thể hiện ở 7 khía cạnh:

- Thứ nhất, tập đoàn kinh tế giữ vững vai trò trụ cột trong nền kinh tế, công cụ điều tiết vĩ mô của Nhà nước

- Thứ hai, tập đoàn kinh tế cho phép huy động được các nguồn lực vật chất, lao động và vốn trong xã hội vào quá trình sản xuất kinh doanh, tạo ra sự hỗ trợ trong việc cải tổ cơ cấu sản xuất, hình thành những Công ty hiện đại, qui mô có tiềm lực kinh tế lớn

- Thứ ba, tập đoàn kinh tế góp phần mở rộng phân công lao động quốc tế và hợp tác quốc tế

- Thứ tư, tập đoàn kinh tế có ý nghĩa quan trọng đối với các nước mới công nghiệp hóa. Nó bảo vệ nền sản xuất trong nước, cạnh tranh với các Công ty đa quốc gia, tập đoàn kinh tế lớn của các nước khác

- Thứ năm, việc hình thành nên các tập đoàn kinh tế sẽ khắc phục được tình trạng hạn chế về vốn của các Công ty riêng lẻ

- Thứ sáu, tập đoàn kinh tế có vai trò to lớn trong việc đẩy mạnh nghiên cứu, triển khai ứng dụng khoa học công nghệ mới vào sản xuất kinh doanh của các Công ty thành viên

- Thứ bảy, tập đoàn kinh tế là công cụ hội nhập kinh tế quốc tế. Ở nhiều quốc gia việc xây dựng các tập đoàn kinh tế được coi là một chiến lược nhằm nhanh chóng rút ngắn khoảng cách với các nước phát triển khác như ở Hàn Quốc, Trung Quốc...

Trên đây là chia sẻ của Luật Minh Khuê liên quan đến Tập đoàn (Group).