Thành viên hội đồng quản trị nội bộ là những ai? Đặc điểm và vai trò của họ?

1. Thành viên hội đồng quản trị nội bộ là những ai?

Thành viên hội đồng quản trị nội bộ, trong bối cảnh công ty, đó là những cá nhân, cán bộ hoặc liên quan trực tiếp đến doanh nghiệp. Vai trò của thành viên hội đồng quản trị nội bộ là không thể phủ nhận trong mỗi tổ chức, vì họ đóng vai trò quan trọng. Trong công ty, thành viên hội đồng quản trị độc lập và chịu trách nhiệm trong việc đại diện cho hội đồng quản trị, hành động với mục tiêu lợi ích tốt nhất cho doanh nghiệp.

Đối với mọi tổ chức, từ doanh nghiệp đến quốc gia, vai trò của quản trị ngày càng trở nên quan trọng. Trong trường hợp của công ty cổ phần, quản trị được coi là yếu tố quyết định sự thành công. Quản trị hiệu quả giúp công ty cải thiện khả năng tiếp cận vốn và tối ưu hóa hoạt động. Nghiên cứu gần đây chỉ ra mối liên quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty và kết quả hoạt động tổng thể của công ty. Quản trị tốt không chỉ mang lại hiệu suất cao cho nhà đầu tư mà còn tạo ra nhiều lợi ích cho cổ đông trong công ty.

2. Những đặc điểm của thành viên hội đồng quản trị nội bộ

- Đầu tiên, thành viên hội đồng quản trị nội bộ bao gồm nhiều chủ thể như giám đốc điều hành, giám đốc vận hành, giám đốc tài chính, đại diện các cổ đông lớn, bên cho vay, chủ đầu tư và các bên liên quan khác, bao gồm cả công đoàn lao động.

- Thứ hai, các thành viên hội đồng quản trị nội bộ tuân theo những quy tắc nghiêm ngặt liên quan đến giao dịch chứng khoán. Điều này đồng nghĩa với việc họ có đầy đủ quyền truy cập thông tin nội bộ của công ty, như chiến lược và các thông tin quan trọng khác, đặt ra một trong những ràng buộc quan trọng khiến cho giao dịch dựa trên thông tin không công khai trở nên không thể.

- Thứ ba, thành viên hội đồng quản trị nội bộ đóng vai trò quan trọng trong chiến lược tổ chức, sử dụng kiến thức chuyên sâu của mình để hỗ trợ giám đốc và các nhà quản lý cấp cao trong quá trình đưa ra quyết định chiến lược. Cụ thể, họ tư vấn từ khâu khởi xướng, hình thành đến triển khai các chiến lược. Hội đồng quản trị nội bộ không chỉ hỗ trợ mà còn đóng vai trò thúc đẩy các nhà quản lý để ảnh hưởng và đạt được mục tiêu của tổ chức, không phải là để kiểm soát họ. Tuy nhiên, hướng tiếp cận này có thể làm mờ đi sự phân biệt giữa vai trò hỗ trợ và vai trò chiến lược của hội đồng quản trị.

3. Thành viên hội đồng quản trị nội bộ có vai trò gì?

Vai trò của các thành viên trong hội đồng quản trị nội bộ là quản trị công ty với mục tiêu tăng cường công bằng, minh bạch và trách nhiệm trong hoạt động doanh nghiệp. Theo tiêu chuẩn của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), quản trị công ty đảm bảo việc sử dụng nguồn lực hiệu quả và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, đồng thời cũng quan tâm đến lợi ích của các bên liên quan khác. Điều này góp phần định hình một môi trường thuận lợi để nhà đầu tư, bao gồm cả trong và ngoài nước, có thể yên tâm đầu tư vào doanh nghiệp dài hạn.

Trong bối cảnh này, vai trò của hội đồng quản trị trong quản trị công ty cổ phần đặc biệt quan trọng. Pháp luật Việt Nam và hầu hết các hệ thống pháp luật doanh nghiệp khác đều tập trung vào vai trò trung tâm của hội đồng quản trị trong tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần. Điều này xuất phát từ thực tế rằng các cổ đông, là chủ sở hữu của công ty cổ phần, thường là một nhóm đa dạng với nền tảng kiến thức, kinh nghiệm và quan điểm khác nhau về kinh doanh và lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp. Ngoài ra, tính chất linh hoạt trong việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần có thể dẫn đến ảnh hưởng lớn đến quyết định và hoạt động của công ty, đặc biệt là đối với các công ty có số lượng cổ đông lớn.

Trong bối cảnh này, việc ủy quyền cho hội đồng quản trị là không thể thiếu để đảm bảo quyền lực tập trung và quyết định một cách hiệu quả trong quản trị công ty cổ phần. Mô hình này giúp đảm bảo sự đồng nhất trong quyết định và hướng đi của công ty, bảo vệ quyền lợi công bằng của tất cả cổ đông và đáp ứng các thách thức thường gặp trong hoạt động doanh nghiệp.

- Ngược lại, việc chuyển quyền lực từ một cá nhân sang cá nhân khác thường mang theo những rủi ro, khi người nhận quyền có thể không đủ năng lực thực hiện đúng các thẩm quyền hoặc gặp phải mâu thuẫn trong quá trình thực hiện, thậm chí dẫn đến sự không trung thành từ phía người trao quyền. Để giảm thiểu những rủi ro này và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, pháp luật thường xuyên đưa ra các quy định đặc biệt áp dụng cho hội đồng quản trị và các thành viên của nó, bao gồm:

+ Thành viên hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chí được quy định bởi pháp luật và điều lệ doanh nghiệp, như trình độ học vấn, kinh nghiệm chuyên môn và phẩm chất cá nhân.

+ Trong thời kỳ nhiệm kỳ của mình, thành viên hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ được quy định bởi pháp luật doanh nghiệp và nội quy công ty. Việc vi phạm các quy định này có thể dẫn đến hậu quả ảnh hưởng đến quyền lợi của công ty và cổ đông, có thể dẫn đến việc cổ đông tự mình hoặc đại diện công ty khởi kiện thành viên hội đồng quản trị.

- Mô hình quản trị công ty thường được phân loại thành hai dạng: mô hình hướng tới lợi ích của cổ đông và mô hình hướng tới lợi ích của tất cả các bên liên quan của công ty. Nó còn có thể xác định mô hình quản trị hưởng tới lợi ích của người lao động hoặc nhà nước. Các bên liên quan được hiểu là những cá nhân hoặc tổ chức có liên quan đến quản lý, điều hành, và kiểm soát công ty hoặc là những đối tác ảnh hưởng bởi các quyết định của công ty thông qua cơ quan quản trị. Mục đích của quản trị công ty có thể thay đổi tùy thuộc vào quốc gia, ví dụ như tại Mỹ, Anh, Úc, nơi mà nhà quản trị thường hướng đến việc tối đa hóa lợi nhuận, chủ yếu vì lợi ích của cổ đông trong các quốc gia này và hội đồng quản trị được cổ đông trao đầy quyền lực.

- Thay vì tập trung vào việc tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông, các nhà quản trị ở Nhật Bản và Đức thường ưu tiên lợi ích của tất cả các bên liên quan. Hệ thống hội đồng quản trị thường được tổ chức theo hai mô hình chính: hệ thống hai tầng, nơi chức năng giám sát và quản lý được phân chia thành hai cơ quan riêng biệt, và hệ thống một tầng, nơi một hội đồng quản trị bao gồm cả thành viên điều hành và không điều hành. Mô hình đầu tiên có đặc điểm là cơ quan giám sát, bao gồm các thành viên không tham gia trực tiếp trong quản lý hàng ngày, độc lập với ban giám đốc, trong khi mô hình thứ hai kết hợp cả hai loại thành viên trong một hội đồng quản trị.

- Tại Việt Nam, chưa có văn bản pháp luật cụ thể quy định mục đích và tiêu chí quản trị nội bộ của công ty cổ phần. Việc hướng tới lợi ích của các bên liên quan hay lợi ích của cổ đông thường phụ thuộc vào quyết định của người quản lý của từng công ty. Pháp luật không chi tiết hóa về tiêu chí, đường lối quản trị, hay mục tiêu của hội đồng quản trị trong doanh nghiệp. Thông thường, những nội dung này được mô tả rõ trong Điều lệ công ty hoặc các thỏa thuận khác giữa cổ đông và thành viên hội đồng quản trị.

- Hiện nay tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp chỉ định nghĩa vụ của hội đồng quản trị khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao phó. Nếu nghị quyết của đại hội cổ đông trái với quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty, thành viên hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho công ty. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 tiếp tục giảm bớt yêu cầu về "tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của đại hội cổ đông" và chỉ giữ lại nội dung xác định trách nhiệm liên đới của các thành viên hội đồng quản trị. Điều này thể hiện xu hướng tăng cường chủ quyền tự quyết cho doanh nghiệp, trong khi vẫn giữ vững trách nhiệm tuân thủ pháp luật.

Bài viết liên quan: Thành viên hội đồng quản trị là gì? Số lượng bao gồm những ai?

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!