Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.1975

1. Cơ sở pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2014;

Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

2. Nội dung:

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, vì lý do nào đó mà công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ cho phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty mình. Tùy thuộc vào nhu cầu và tình hình thực tế của doanh nghiệp mà có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung giấy đăng ký doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp quy định những trường hợp thay đổi vốn điều lệ trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau: ( Điều 87 Luật Doanh nghiệp)

Thứ nhất, trường hợp giảm vốn điều lệ:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

- Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;

- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74, theo đó, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định hủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trongthời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Thứ hai, trường hợp tăng vốn điều lệ:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây: (1) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ; (2) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật Doanh nghiệp.

Khi có sự thay đổi vốn điều lệ của công ty, chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.

Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:

Trường hợp giảm vốn điều lệ: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chuẩn bị hồ sơ và nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư. Hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ, theo mẫu Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT;

- Quyết định về giảm vốn Điều lệ do chủ sở hữu công ty ký;

- Cam kết của chủ sở hữu công ty về việc đảm bảo đủ vốn góp cũng như tài sản để thanh toán toàn bộ các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác;

- Báo cáo tài chính của công tại kỳ tài chính gần đây nhất với thời điểm có quyết định giảm vốn điều lệ.

Thời hạn giải quyết và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ.

Trường hợp tăng vốn điều lệ:

- Trường hợp 1: Chủ sở hữu đầu tư thêm vốn. Hồ sơ gồm:

+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty, trong quyết định ghi rõ số vốn tăng thêm, hình thức tăng vốn, thời điểm tăng vốn điều lệ của công ty;

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.

- Trường hợp 2: Công ty huy động thêm vốn góp của các tổ chức, cá nhân khác. Đối với trường hợp này, chủ sở hữu công ty phải đồng thời thực hiện hai công việc là ra quyết định tăng vốn điều lệ theo hình thức cho tô chức, cá nhân khác góp vốn vào công ty và làm thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ. Hồ sơ bao gồm:

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-1 như trên;

+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác vào công ty;

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Phụ lục I-4 đăng ký công ty cổ phần;

+ Điều lệ công ty chuyển đổi ( Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty cổ phần);

+ Danh sách thành viên Phụ lục I-6, hoặc danh sách cổ đông phụ lục I-7;

+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP ( chứng minh nhân dân/ căn cước công dân/ hộ chiếu) của thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tương đương đối với trường hợp thành viên là tổ chức.

Thời hạn giải quyết trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Như vậy, khi muốn thay đổi vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì chủ sở hữu nộp hồ sơ theo quy định trên tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư để được giải quyết.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.1975 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê