Mục lục bài viết

1. Tìm hiểu khái niệm về chuyển đổi khoản vay công ty mẹ thành vốn góp công ty con

Một trong những phương pháp mà nhiều doanh nghiệp chọn lựa để huy động vốn là việc vay từ công ty mẹ. Khi đến thời hạn trả nợ, có ba phương án được đề xuất:

- Bên vay sẽ trả lại số tiền gốc và lãi theo những điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng vay.

- Bên vay và bên cho vay có thể tiếp tục thương lượng để gia hạn thời gian vay.

- Bên vay và bên cho vay thống nhất để chuyển đổi một phần hoặc toàn bộ số nợ thành vốn góp trong công ty mẹ, đồng thời tăng vốn điều lệ. Trong trường hợp này, bên cho vay sẽ nắm giữ tỷ lệ sở hữu cao hơn trong công ty.

Nếu doanh nghiệp chọn phương án thứ ba, điều đó có nghĩa là số tiền vay của công ty con sẽ được chuyển đổi thành vốn góp trong công ty mẹ. Qua đó, công ty mẹ sẽ trở thành cổ đông chiến lược của công ty con, có quyền kiểm soát hơn và thể hiện sự cam kết dài hạn đối với sự phát triển của công ty con. Đồng thời, chuyển đổi khoản nợ thành vốn góp cũng giúp công ty con giảm áp lực tài chính, tăng cường khả năng thanh toán và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

Tuy nhiên, việc lựa chọn phương án này cần được thực hiện sau khi xem xét kỹ lưỡng và thương lượng giữa các bên liên quan. Cần đảm bảo rằng việc chuyển đổi nợ thành vốn góp sẽ mang lại lợi ích lâu dài cho cả công ty mẹ và công ty con, đồng thời đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quá trình thực hiện.

 

2. Muốn chuyển đổi các khoản vay thành vốn góp đầu tư, vốn điều lệ cần chú ý những vấn đề pháp lý gì?

Trước khi tiến hành thủ tục chuyển đổi khoản vay thành vốn góp đầu tư hoặc vốn điều lệ, có một số vấn đề pháp lý cần được lưu ý và kiểm tra kỹ:

Thứ nhất, Kiểm tra tính hợp pháp của hợp đồng vay vốn mà hai công ty đã ký kết. Điều này đảm bảo rằng hợp đồng đã tuân thủ đầy đủ các quy định và điều kiện pháp lý, và có giá trị pháp lý.

Thứ hai, Kiểm tra xem hợp đồng vay vốn từ nguồn nước ngoài đã được đăng ký với Ngân hàng Nhà nước hay chưa (đối với khoản vay có thời hạn từ 12 tháng trở lên). Nếu có, việc thông báo hoặc đăng ký này đảm bảo rằng các giao dịch vay vốn được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Thứ ba, Kiểm tra xem khoản vốn vay đã được chuyển vào tài khoản vốn của công ty (công ty vay) hay chưa. Điều này đảm bảo rằng số tiền vay đã được chuyển đúng vào tài khoản chính thức và có thể sử dụng cho mục đích đầu tư.

Thứ tư, Kiểm tra tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty sau khi tăng vốn, và đảm bảo rằng tỷ lệ này tuân thủ các quy định pháp luật đối với lĩnh vực đầu tư có điều kiện. Việc này bao gồm giới hạn tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Thứ năm, Kiểm tra những cam kết khác của doanh nghiệp nhằm đảm bảo rằng việc thực hiện thủ tục tại các cơ quan nhà nước diễn ra thuận lợi. Điều này có thể bao gồm việc tuân thủ các quy định về báo cáo, thông báo, và các yêu cầu khác từ phía cơ quan nhà nước.

Qua việc kiểm tra và tuân thủ các vấn đề pháp lý trên, doanh nghiệp sẽ đảm bảo rằng quá trình chuyển đổi khoản vay thành vốn góp đầu tư hoặc vốn điều lệ diễn ra một cách hợp pháp, tuân thủ quy định của pháp luật và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan.

 

3. Thủ tục chuyển khoản vay công ty mẹ thành vốn góp công ty con

3.1 Đối với trường hợp là khoản vay nước ngoài

Bước 1: Trong trường hợp công ty mẹ là một công ty nước ngoài và muốn thực hiện thủ tục đăng ký mua lại cổ phần vốn góp hoặc góp thêm vốn vào công ty con tại Việt Nam, các bước thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dựa trên quy định tại Điều 41 của Luật Đầu tư và Điều 36 của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP như sau:

Chuẩn bị hồ sơ:

  • Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
  • Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư.
  • Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư dựa trên cơ sở chuyển khoản vay thành vốn góp.
  • Quyết định của công ty mẹ về việc chuyển khoản vay thành vốn góp.
  • Thỏa thuận giữa hai công ty về chuyển khoản vay thành vốn góp.
  • Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty.
  • Văn bản giải trình kèm theo các tài liệu liên quan đến khoản vay.
  • Các tài liệu khác liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

Nơi nộp hồ sơ:

  • Nếu công ty có trụ sở chính tại một tổ chức kinh tế, hồ sơ được nộp tại Phòng kinh tế đối ngoại của Sở Kế hoạch và Đầu tư.
  • Nếu công ty có trụ sở chính tại một khu công nghiệp, hồ sơ được nộp tại Ban quản lý các khu công nghiệp.

Thời gian giải quyết: Cơ quan nhà nước có thời hạn là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.

Qua việc chuẩn bị và nộp đúng các hồ sơ cần thiết, công ty mẹ nước ngoài có thể tiến hành thủ tục đăng ký mua lại cổ phần vốn góp/góp thêm vốn vào công ty con tại Việt Nam một cách hợp pháp và tuân thủ quy định của pháp luật.

Bước 2: Đối với thủ tục thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp dựa trên việc chuyển vốn vay thành vốn điều lệ, các bước thực hiện tuân theo quy định tại Điều 30 của Luật Doanh nghiệp và Điều 51 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP như sau:

Chuẩn bị hồ sơ:

  • Thông báo về thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên.
  • Quyết định của đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên/ chủ sở hữu.
  • Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh.
  • Thông báo cập nhật bổ sung.
  • Danh sách cổ đông/ thành viên là nhà đầu tư nước ngoài.
  • Tài liệu chứng minh việc số tiền vay đã được chuyển vào tài khoản vốn của doanh nghiệp, kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng vay có nội dung chuyển đổi khoản vay thành vốn góp của thành viên/ cổ đông.

Nơi nộp hồ sơ: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa chỉ doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian giải quyết: Cơ quan nhà nước có thời hạn là 03 ngày làm việc tính từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Qua việc chuẩn bị và nộp đúng các hồ sơ cần thiết, doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ dựa trên việc chuyển vốn vay thành vốn điều lệ một cách hợp pháp và tuân thủ quy định của pháp luật.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng Nhà nước

Theo quy định tại Điều 19 của Thông tư 12/2022/TT-NHNN, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi khoản vay với Ngân hàng Nhà nước có thẩm quyền. Quy trình này bao gồm các thành phần hồ sơ sau đây:

  • Đơn đăng ký thay đổi khoản vay, tuân theo quy định tại khoản 1 của Điều 18 Thông tư 12/2022/TT-NHNN.
  • Bản sao và bản dịch tiếng Việt của các thỏa thuận thay đổi khoản vay đã ký kết (được xác nhận bởi bên đi vay) trong trường hợp các nội dung thay đổi cần được thỏa thuận giữa các bên.
  • Bản sao (được xác nhận bởi bên đi vay) ý kiến chấp thuận của bên bảo lãnh về nội dung thay đổi khoản vay đối với trường hợp khoản vay của bên đi vay được bảo lãnh.
  • Văn bản xác nhận từ ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản về tình hình rút vốn, trả nợ (gốc và lãi) cho đến thời điểm đăng ký thay đổi khoản vay. Đối với trường hợp đăng ký thay đổi số tiền vay, kế hoạch rút vốn, kế hoạch trả nợ hoặc thay đổi ngân hàng thương mại cung ứng dịch vụ tài khoản.

Thời điểm nộp hồ sơ:

Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ lên Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày các bên ký thỏa thuận thay đổi hoặc trước thời điểm thực hiện nội dung thay đổi (đối với trường hợp nội dung thay đổi không cần ký thỏa thuận thay đổi, nhưng vẫn đảm bảo phù hợp với thỏa thuận vay nước ngoài).

Địa điểm nhận hồ sơ:

  • Ngân hàng Nhà nước (Vụ Quản lý ngoại hối) sẽ xác nhận đăng ký, đăng ký thay đổi đối với các khoản vay có kim ngạch vay trên 10 triệu USD (hoặc loại ngoại tệ khác có giá trị tương đương) và các khoản vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam.
  • Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tại các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi bên đi vay đặt trụ sở chính sẽ xác nhận đăng ký, đăng ký thay đổi đối với các khoản vay có kim ngạch vay lên đến 10 triệu USD (hoặc loại ngoại tệ khác có giá trị tương đương).

Thời hạn giải quyết:

Trong trường hợp bên đi vay lựa chọn hình thức trực tuyến, thời hạn giải quyết là 12 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của bên đi vay.

Trong trường hợp bên đi vay lựa chọn hình thức truyền thống, thời hạn giải quyết là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của bên đi vay.

Kết quả thực hiện thủ tục hành chính sẽ được công bố thông qua hai loại văn bản sau:

  • Văn bản xác nhận đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài: Ngân hàng Nhà nước sẽ cung cấp một văn bản xác nhận cho doanh nghiệp, xác nhận rằng thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài đã được thực hiện thành công.
  • Văn bản từ chối xác nhận đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài: Trong trường hợp có lỗi hoặc không đáp ứng đủ các yêu cầu, Ngân hàng Nhà nước có thể từ chối xác nhận đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài và cung cấp một văn bản thông báo từ chối cho doanh nghiệp.

Qua quy trình này, doanh nghiệp sẽ hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi khoản vay tại Ngân hàng Nhà nước. Việc này đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật về vay nước ngoài, đồng thời tạo điều kiện cho doanh nghiệp thực hiện các thay đổi cần thiết trong quá trình vay vốn.

 

3.2 Trường hợp khoản vay trong nước

Trong trường hợp vay tiền trong nước, tức là khi một doanh nghiệp Việt Nam làm bên cho vay, quá trình chuyển đổi khoản vay thành vốn góp của công ty con chỉ đòi hỏi thực hiện một số thủ tục. Đầu tiên, công ty mẹ phải thực hiện thủ tục Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ). Khi đó, công ty mẹ trở thành chủ sở hữu phần vốn góp của công ty con, và nguồn vốn này chính là khoản vay từ công ty mẹ.

Quy trình thực hiện thủ tục chuyển đổi vốn vay thành vốn điều lệ dựa trên quy định tại Điều 30 của Luật Doanh nghiệp và Điều 51 của Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Để thực hiện việc này, doanh nghiệp cần tuân thủ các bước và thủ tục sau đây:

Chuẩn bị hồ sơ:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Biên bản họp đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên.
  • Quyết định của đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên/ chủ sở hữu.
  • Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh.
  • Thông báo cập nhật bổ sung.
  • Danh sách các cổ đông/ thành viên là nhà đầu tư nước ngoài.
  • Tài liệu chứng minh việc số tiền vay đã được chuyển vào tài khoản vốn của doanh nghiệp, kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng vay có nội dung chuyển đổi khoản vay thành vốn góp của thành viên/ cổ đông.

Nộp hồ sơ: Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa phương mà doanh nghiệp có trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: Cơ quan có thời hạn 03 ngày làm việc, tính từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, để xem xét và hoàn thiện quá trình chuyển đổi vốn vay thành vốn điều lệ.

Qua đó, cần lưu ý rằng quy trình này chỉ áp dụng trong trường hợp công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp Việt Nam. Nếu có bất kỳ thay đổi nào trong quá trình thực hiện thủ tục, doanh nghiệp cần phải tuân thủ đúng quy định và liên hệ với cơ quan chức năng để được hỗ trợ và giải đáp thắc mắc.

Xem thêm >> Điều kiện, hồ sơ đề nghị cấp phép thành lập, hoạt động ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài và chi nhánh ngân hàng nước ngoài

Còn khúc mắc, liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.