Thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu khi chào bán cổ phiếu ra công chúng

1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng

Điều kiện để cổ phiếu được niêm yết được quy định tại Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP như sau:

+ Công ty niêm yết phải là công ty cổ phần có vốn điều lệ tối thiểu là 30 tỷ đồng tại thời điểm đăng ký niêm yết, dựa trên báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán. Đồng thời, giá trị vốn hóa phải đạt ít nhất 30 tỷ đồng, tính theo giá trung bình thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định hoặc giá tham chiếu của cổ phiếu trên hệ thống giao dịch Upcom, bình quân trong 30 phiên giao dịch trước thời điểm nộp hồ sơ niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh toán trong đợt chào bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa.

+ Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết và đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom ít nhất 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng trong quá khứ. Điều này là để loại trừ những tổ chức đã có quá trình chào bán cổ phiếu ra công chúng trong quá khứ, có thể đã trải qua quy trình kiểm soát và thẩm định rủi ro lớn hơn.

+ Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết không dưới 5%. Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có nợ phải trả quá hạn trong thời kỳ 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết và không có lỗ lũy kế theo báo cáo tài chính được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét nếu đăng ký niêm yết sau kỳ lập báo cáo tài chính bán niên.

+ Tổ chức đăng ký niêm yết phải sở hữu ít nhất 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết nếu vốn điều lệ của họ dưới mức 1.000 tỷ đồng. Điều này có thể nhằm đảm bảo tính chủ động và tương tác của tổ chức đăng ký niêm yết trong quyết định quan trọng của công ty. 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết nếu vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên: Nếu vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, họ vẫn phải sở hữu ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết. Điều này có thể là một biện pháp linh hoạt dựa trên quy mô và quy mô tài chính của công ty. Cam kết giữ cổ phiếu trong trường hợp cổ đông lớn có liên quan: Trong trường hợp cổ đông lớn có liên quan, họ phải cam kết giữ cổ phiếu theo quy định. Điều này có thể nhằm ngăn chặn việc bán ra cổ phiếu một cách đột ngột và giữ cho cổ đông lớn có liên quan giữ vững ổn định trong thời gian niêm yết.

+ Công ty và người đại diện theo pháp luật không được xử lý vi phạm trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định tại Điều 12 của Luật Chứng khoán năm 2019. 

+ Ngoài ra, cũng có một điều kiện khác đó là chỉ có công ty chứng khoán mới được phép tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết. Trường hợp ngoại lệ là khi tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán, tức là công ty có sẵn năng lực và kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng khoán. Tất cả những điều kiện này có vẻ như nhằm đảm bảo rằng quá trình niêm yết diễn ra một cách minh bạch, có trách nhiệm và không gặp phải vấn đề pháp lý nghiêm trọng trong quá khứ.

2. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty trong quá trình chào bán cổ phiếu ra công chúng, đặc biệt là doanh nghiệp cổ phần hóa, bao gồm các thành phần sau: 

+ Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu: Theo mẫu số 28, đính kèm theo Nghị định hiện hành

+ Bản cáo bạch niêm yết: Theo mẫu số 29, đính kèm theo Nghị định hiện hành. Đồng thời, bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (đối với doanh nghiệp cổ phần hóa), cùng với Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc niêm yết cổ phiếu.

+ Sổ đăng ký cổ đông: Được lập trong vòng 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (bao gồm số lượng, tỷ lệ nắm giữ, và thời gian bị hạn chế chuyển nhượng nếu có).

+ Cam kết của cổ đông: Bao gồm cả cá nhân và tổ chức, đặc biệt là những người đại diện sở hữu cấp cao như Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương. Cam kết này bao gồm việc nắm giữ 100% số cổ phiếu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên Sở giao dịch chứng khoán, và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo.

+ Hợp đồng tư vấn niêm yết: Trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán. Nếu tổ chức đăng ký niêm yết không phải là công ty chứng khoán, có lẽ có các quy định hoặc điều kiện đặc biệt áp dụng trong hợp đồng. Điều này có thể liên quan đến quy định về việc công ty chứng khoán có quyền ưu tiên hay ưu đãi nào đó khi niêm yết cổ phiếu.

+ Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam: Chứng nhận về việc cổ phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung. Điều này chắc chắn rằng thông tin về cổ phiếu đã được ghi chép đúng đắn.

+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Bao gồm Giấy phép thành lập và hoạt động, hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương. Điều này là để xác nhận rằng tổ chức đăng ký niêm yết là một doanh nghiệp hợp pháp và có quyền thực hiện các giao dịch liên quan đến niêm yết cổ phiếu.

+ Báo cáo tài chính: Bao gồm báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết, theo quy định tại khoản 1 của Điều 107 trong Nghị định này. Điều này giúp đánh giá về tình hình tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết và là một phần quan trọng trong quá trình niêm yết.

3. Thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng

Dựa vào quy định của Điều 111 trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP, quy trình đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty trong quá trình chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm các bước sau:

Bước 1: Trong khoảng thời gian 30 ngày tính từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng, nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán sẽ ban hành quyết định chấp thuận niêm yết. Trong trường hợp bị từ chối, Sở sẽ phải cung cấp lời từ chối bằng văn bản và mô tả rõ lý do.

Bước 2: Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng phải thực hiện việc đưa chứng khoán của mình vào hoạt động giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Quy trình này đặt ra một số yêu cầu quan trọng, bao gồm thời gian xử lý hồ sơ, quyết định chấp thuận hoặc từ chối niêm yết, và thời hạn để công ty thực hiện việc đưa chứng khoán vào hoạt động giao dịch sau khi được niêm yết. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và hiệu quả trong quá trình chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Ngoài ra, quý bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết Chào bán chứng khoán ra công chúng là gì? Các hình thức chào bán?. Nếu có bất cứ vấn đề pháp lý nào cần hỗ trợ, vui lòng liên hệ tới bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu qua địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Trân trọng!