Thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH ?

Trả lời:

Chào bạn, Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2014;

Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp 

2. Luật sư tư vấn:

Trong trường hợp này công ty bạn muốn thay đổi thành viên góp vốn và thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Thành viên mới vào sẽ trở thành người đại diện theo phép luật của công ty. 

Trong trường hợp này công ty bạn là công ty TNHH do đó sẽ phải thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trước sau đấy mới làm thủ tục thông báo lên cho cơ quan đăng ký kinh doanh về thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với nội dung thay đổi là thay đổi người đại diện theo pháp luật và thay đổi thành viên. 

- Thứ nhất : Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp. trong công ty TNHH hai thành viên theo quy định tại điều 53 luật doanh nghiêpj 2014

"Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên".

Như vậy trong trường hợp này A và B muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình thì phải chào bán phần vốn góp đấy cho các thành viên còn lại trong công ty tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty, nếu hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày tiến hành chào bán tỷ lệ phần vốn góp này nếu các thành viên trong công ty không mua hoặc mua không hết thì A và B mới được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên trong công ty. Các bên sẽ thỏa thuận lập thành hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, khi đấy người nhận chuyển nhượng là C và D sẽ trở thành thành viên của công ty. 

- Thứ hai: Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật. 

Trong trường hợp này thì phía công ty sẽ làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 điều 31 luật doanh nghiệp 2014. 

"Điều 31. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật này".

Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại điều 43 nghị định 78/2015/NĐ-CP :

"Điều 43. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

1. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:

a) Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;

b) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty".

Sau khi hoàn tất hồ sơ phía công ty chị sẽ đưa hồ sơ lên phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch đầu tư cấp tỉnh để làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật. 

Tham khảo bài viết liên quan:

Tư vấn về chuyển nhượng phần vốn góp ?

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty?

Cần tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty TNNH ?

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc liên hệ văn phòngđể nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận Luật sư Tư vấn Pháp luật