Quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, phần vốn góp không chỉ là cơ sở xác lập quyền và nghĩa vụ của mỗi thành viên mà còn là nền tảng bảo đảm sự ổn định tài chính và quản trị nội bộ của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế có thể phát sinh những tình huống đặc biệt như thành viên chết, mất tích, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, bị cưỡng chế thi hành án hoặc chuyển nhượng phần vốn góp. Khi đó, việc xử lý phần vốn góp phải được thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan và duy trì sự liên tục trong hoạt động của công ty.

1. Phần vốn góp là gì? 

Theo Khoản 27 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản mà một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh. Tài sản dùng để góp vốn có thể là tiền, tài sản hữu hình, quyền tài sản hoặc các giá trị khác được định giá theo thỏa thuận. Việc góp vốn là cơ sở làm phát sinh tư cách thành viên và xác lập mối quan hệ quyền, nghĩa vụ giữa thành viên với công ty.

Giá trị phần vốn góp không chỉ phản ánh mức độ đầu tư của thành viên mà còn thể hiện mức độ cam kết trách nhiệm đối với hoạt động của công ty. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi giá trị phần vốn đã góp. Trong công ty hợp danh, phần vốn góp là căn cứ xác định quyền lợi kinh tế của thành viên góp vốn, đồng thời có ý nghĩa trong việc phân chia lợi nhuận và tài sản còn lại khi công ty chấm dứt hoạt động.

Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa giá trị phần vốn góp của một thành viên so với tổng vốn điều lệ của công ty. Đây là căn cứ quan trọng để xác định quyền biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận và quyền tham gia quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Thành viên có tỷ lệ vốn góp cao hơn thường có mức độ ảnh hưởng lớn hơn trong các quyết định của công ty, do quyền biểu quyết thường được tính tương ứng với phần vốn góp.

Bên cạnh đó, tỷ lệ phần vốn góp còn có ý nghĩa trong việc xác định quyền ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ, cũng như trong việc chuyển nhượng phần vốn góp. Khi có sự thay đổi về tỷ lệ này, cơ cấu quyền lực và lợi ích trong công ty cũng có thể thay đổi theo.

Như vậy, phần vốn góp thể hiện giá trị tài sản mà thành viên đầu tư vào công ty, còn tỷ lệ phần vốn góp phản ánh vị trí và mức độ ảnh hưởng của thành viên trong cơ cấu sở hữu và quản trị. Hai yếu tố này gắn bó chặt chẽ với nhau và giữ vai trò trung tâm trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh.

2. Quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt của công ty TNHH hai thành viên trở lên

2.1 Xử lý phần vốn góp khi thành viên là cá nhân chấm dứt hoặc hạn chế năng lực hành vi

- Trường hợp thành viên là cá nhân chết

Theo khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020, Khi thành viên là cá nhân chết, phần vốn góp của họ không bị chấm dứt mà được chuyển giao cho người thừa kế theo di chúc hoặc theo quy định về thừa kế. Người thừa kế trở thành thành viên công ty và tiếp nhận toàn bộ quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp được hưởng.

Việc chuyển giao này bảo đảm tính kế thừa về quyền sở hữu tài sản, đồng thời duy trì sự ổn định trong cơ cấu thành viên của công ty. Từ thời điểm hoàn tất thủ tục thừa kế, người thừa kế có quyền tham gia họp, biểu quyết, hưởng lợi nhuận và thực hiện các nghĩa vụ liên quan như một thành viên chính thức.

- Trường hợp thành viên bị Tòa án tuyên bố mất tích

Theo khoản 2 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020,Khi thành viên bị Tòa án tuyên bố mất tích, tư cách thành viên không chấm dứt. Tuy nhiên, do người này không thể trực tiếp thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, nên các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ phần vốn góp sẽ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản theo quy định dân sự.

Người quản lý tài sản có trách nhiệm bảo toàn giá trị phần vốn góp, tham gia thực hiện các quyền trong công ty nhằm bảo vệ lợi ích của người mất tích. Cơ chế này giúp bảo đảm hoạt động của công ty không bị gián đoạn, đồng thời bảo vệ quyền lợi hợp pháp của thành viên.

- Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi

Theo khoản 3 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020,Trong trường hợp thành viên không còn hoặc bị hạn chế khả năng tự mình xác lập, thực hiện giao dịch, quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty sẽ được thực hiện thông qua người đại diện theo quy định.

Người đại diện sẽ nhân danh thành viên để tham gia vào các hoạt động như họp Hội đồng thành viên, biểu quyết, nhận lợi nhuận và thực hiện các nghĩa vụ liên quan. Quy định này nhằm bảo đảm quyền lợi của thành viên được bảo vệ, đồng thời duy trì tính hợp pháp và ổn định trong quản trị công ty.

Như vậy, trong cả ba trường hợp, phần vốn góp của thành viên không bị chấm dứt mà chỉ thay đổi về chủ thể trực tiếp thực hiện quyền và nghĩa vụ. Hoặc quyền sở hữu được chuyển giao cho người thừa kế, hoặc quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người quản lý tài sản hay người đại diện hợp pháp. Cơ chế này nhằm bảo đảm sự ổn định của cơ cấu thành viên, duy trì tính liên tục trong hoạt động quản trị và đồng thời bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người có liên quan.

2.2 Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt dẫn đến việc công ty mua lại hoặc chuyển nhượng

Theo khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, Trong một số tình huống nhất định, phần vốn góp của thành viên không được tiếp tục duy trì bởi chủ thể ban đầu hoặc người kế thừa, mà phải được công ty mua lại hoặc thực hiện chuyển nhượng theo cơ chế tương ứng.

Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên, phần vốn góp mà họ được hưởng từ thành viên đã chết sẽ không làm phát sinh tư cách thành viên mới. Khi đó, phần vốn góp này được xử lý thông qua việc công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định về mua lại và chuyển nhượng phần vốn góp. Cơ chế này bảo đảm quyền tự do lựa chọn của người thừa kế, đồng thời giữ ổn định cơ cấu thành viên của công ty.

Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp nhưng không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên, việc chuyển giao tư cách thành viên không được ghi nhận. Khi đó, phần vốn góp cũng phải được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cho chủ thể khác theo trình tự phù hợp. Quy định này thể hiện tính “đóng” của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, trong đó việc gia nhập thành viên mới cần có sự đồng thuận nhất định.

Trường hợp thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản, tư cách thành viên của tổ chức đó chấm dứt. Phần vốn góp tương ứng sẽ được xử lý thông qua cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định. Việc xử lý này nhằm bảo đảm quyền lợi của các bên liên quan và duy trì sự ổn định trong hoạt động của công ty.

Như vậy, trong các trường hợp nêu trên, phần vốn góp không bị mất đi mà được xử lý theo cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng, qua đó bảo đảm tính liên tục trong cơ cấu sở hữu và hoạt động của công ty.

2.3 Xử lý phần vốn góp khi thành viên chết không có người thừa kế hoặc không có người nhận thừa kế

Theo khoản 5 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, hoặc có người thừa kế nhưng họ từ chối nhận thừa kế hay bị truất quyền thừa kế, thì phần vốn góp của người đó không thể được chuyển giao cho một chủ thể cụ thể trong công ty. Khi đó, phần vốn góp được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự đối với tài sản không có người nhận thừa kế.

Theo nguyên tắc chung về thừa kế, nếu không có người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật, hoặc tất cả những người thừa kế hợp pháp đều từ chối nhận hoặc không có quyền hưởng di sản, thì di sản thuộc về Nhà nước. Trong trường hợp này, phần vốn góp – với tư cách là một loại tài sản – sẽ được xử lý theo trình tự xác lập quyền sở hữu của Nhà nước đối với di sản không có người thừa kế.

Việc xử lý này không làm mất đi giá trị của phần vốn góp mà chỉ làm thay đổi chủ thể sở hữu. Sau khi hoàn tất các thủ tục theo quy định dân sự, phần vốn góp có thể được chuyển giao, thanh toán hoặc xử lý theo cơ chế phù hợp với quy định về quản lý tài sản thuộc sở hữu Nhà nước và quy định liên quan đến cơ cấu thành viên của công ty.

Quy định trên nhằm bảo đảm mọi phần vốn góp trong công ty đều có chủ thể sở hữu hợp pháp, tránh tình trạng “vô chủ” ảnh hưởng đến cơ cấu thành viên và hoạt động quản trị. Đồng thời, cơ chế này cũng thể hiện sự liên thông giữa quy định về doanh nghiệp và quy định về thừa kế trong việc xử lý tài sản của cá nhân sau khi chết.

2.4 Xử lý phần vốn góp trong trường hợp tặng cho

Theo khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, Khi thành viên công ty tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, việc chuyển giao này không chỉ là sự dịch chuyển tài sản mà còn có thể làm thay đổi tư cách thành viên trong công ty. Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp tặng cho đều đương nhiên làm phát sinh tư cách thành viên đối với người nhận.

Trường hợp người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên trở thành thành viên công ty. Quy định này thể hiện sự ưu tiên đối với những chủ thể có quan hệ thân thích gần gũi với người tặng cho, bảo đảm tính kế thừa và ổn định trong quan hệ sở hữu phần vốn góp. Khi đáp ứng điều kiện này, việc trở thành thành viên không phụ thuộc vào sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.

Ngược lại, nếu người được tặng cho không thuộc nhóm đối tượng thừa kế theo pháp luật, thì họ chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Điều này phản ánh đặc trưng của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình có tính chất “đóng”, trong đó việc gia nhập thành viên mới cần có sự đồng thuận của các thành viên hiện hữu. Cơ chế này nhằm bảo đảm sự ổn định trong cơ cấu thành viên, hạn chế sự tham gia của người ngoài khi chưa có sự thống nhất.

Như vậy, việc tặng cho phần vốn góp có thể làm thay đổi chủ thể sở hữu, nhưng tư cách thành viên của người nhận phụ thuộc vào mối quan hệ với người tặng cho và sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Quy định này vừa bảo đảm quyền định đoạt tài sản của thành viên, vừa duy trì tính ổn định và kiểm soát trong tổ chức nội bộ của công ty.

2.5 Xử lý phần vốn góp khi thành viên sử dụng để thanh toán nợ

Theo khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, Khi thành viên dùng phần vốn góp của mình để thanh toán nghĩa vụ đối với chủ nợ, phần vốn góp trở thành đối tượng chuyển giao nhằm bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự. Tuy nhiên, do phần vốn góp gắn liền với tư cách thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc chuyển giao này không đương nhiên làm phát sinh tư cách thành viên đối với người nhận thanh toán.

Trong trường hợp người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận, họ có thể trở thành thành viên công ty. Việc chấp thuận này phản ánh đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình có sự kiểm soát về thành viên, trong đó việc gia nhập của chủ thể mới cần có sự đồng ý của các thành viên hiện hữu nhằm bảo đảm sự ổn định trong quản lý và điều hành.

Nếu không được chấp thuận làm thành viên, người nhận thanh toán không có tư cách thành viên nhưng có quyền chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định về chuyển nhượng phần vốn góp. Cơ chế này cho phép chủ nợ thu hồi giá trị tài sản thông qua việc chuyển nhượng cho người khác phù hợp, đồng thời vẫn bảo đảm quyền kiểm soát của công ty đối với cơ cấu thành viên.

Quy định trên thể hiện sự cân bằng giữa quyền của chủ nợ trong việc xử lý tài sản bảo đảm và yêu cầu duy trì tính ổn định, “đóng” của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

2.6 Xử lý quyền và nghĩa vụ của thành viên khi bị áp dụng biện pháp hạn chế theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền

Trong một số trường hợp đặc biệt, thành viên công ty không bị chấm dứt tư cách thành viên nhưng bị hạn chế khả năng trực tiếp thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình do tình trạng pháp lý hoặc do quyết định của Tòa án. 

- Trường hợp thành viên là cá nhân bị hạn chế tự do thân thể

Theo khoản 8 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, Khi thành viên là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, hoặc đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, người này không thể trực tiếp tham gia quản lý, điều hành hoặc thực hiện các quyền của mình tại công ty. Tuy nhiên, tư cách thành viên không bị chấm dứt.

Trong trường hợp này, thành viên có quyền ủy quyền cho người khác thực hiện một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty. Việc ủy quyền nhằm bảo đảm phần vốn góp vẫn được quản lý, các quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận và nghĩa vụ liên quan vẫn được thực hiện đầy đủ, đồng thời duy trì sự ổn định trong hoạt động của công ty.

- Trường hợp thành viên bị Tòa án cấm hành nghề hoặc cấm kinh doanh

Theo khoản 9 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, Khi thành viên là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định, hoặc thành viên là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty, thì việc thực hiện quyền tại công ty bị giới hạn theo nội dung của quyết định cấm.

Đối với cá nhân, họ không được hành nghề hoặc thực hiện công việc đã bị cấm trong phạm vi hoạt động của công ty. Đối với pháp nhân thương mại, nếu bị cấm kinh doanh ngành, nghề thuộc phạm vi hoạt động của công ty, thì công ty phải tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh ngành, nghề liên quan theo quyết định của Tòa án.

Quy định này nhằm bảo đảm việc thi hành nghiêm chỉnh bản án, quyết định của Tòa án, đồng thời duy trì hoạt động của công ty trong khuôn khổ cho phép, tránh làm phát sinh rủi ro pháp lý.

Như vậy, trong cả hai trường hợp, tư cách thành viên không đương nhiên chấm dứt, nhưng việc thực hiện quyền và nghĩa vụ có thể bị hạn chế hoặc phải thực hiện thông qua cơ chế ủy quyền hoặc tuân thủ quyết định của Tòa án. Điều này bảo đảm sự cân bằng giữa quyền sở hữu phần vốn góp và yêu cầu tuân thủ các quyết định có hiệu lực pháp lý.

3. Chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên thì công ty phải xử lý như thế nào?

Theo khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, số lượng thành viên tối thiểu phải là hai. Tuy nhiên, trên thực tế có thể phát sinh trường hợp chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu khiến công ty chỉ còn lại một thành viên duy nhất. Khi đó, mô hình tổ chức ban đầu không còn phù hợp với thực trạng số lượng thành viên.

Trong trường hợp này, công ty bắt buộc phải tổ chức lại hoạt động quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Việc chuyển đổi này không chỉ mang tính hình thức mà còn liên quan đến thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cũng như cơ chế ra quyết định trong công ty. Thay vì hoạt động thông qua Hội đồng thành viên, công ty sẽ được tổ chức và quản lý theo cơ chế phù hợp với mô hình một chủ sở hữu.

Bên cạnh việc tổ chức lại nội bộ, công ty còn phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Đây là nghĩa vụ nhằm bảo đảm thông tin về loại hình doanh nghiệp và cơ cấu sở hữu được cập nhật chính xác, kịp thời. Việc không thực hiện đúng thời hạn có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý hoặc xử lý vi phạm theo quy định liên quan.

Như vậy, khi việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp làm cho công ty chỉ còn một thành viên, công ty không thể tiếp tục tồn tại dưới mô hình hai thành viên trở lên mà phải chuyển sang mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký thay đổi trong thời hạn luật định.

Kết luận 

Việc xử lý phần vốn góp trong các trường hợp đặc biệt là vấn đề nhạy cảm, có thể tác động trực tiếp đến cơ cấu sở hữu và sự vận hành của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Chính vì vậy, Luật Doanh nghiệp 2020 đã xây dựng một cơ chế pháp lý tương đối chặt chẽ, vừa bảo đảm quyền định đoạt của thành viên, vừa duy trì sự ổn định và liên tục trong hoạt động kinh doanh. Hiểu và tuân thủ đúng các quy định này không chỉ giúp phòng ngừa tranh chấp mà còn tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho sự phát triển lâu dài, bền vững của doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp