Mẫu biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 2023 mới

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-----***-------

..........., ngày .....tháng......năm 20.......

BIÊN BẢN THANH LÝ HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Số: ............/20......../TLHDCN

• Căn cứ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số ...../20......./HĐCNVG-.................. ký ngày ...../...../20....
• Căn cứ tình hình thực tế thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng ,

Hôm nay, ngày ..... tháng ..... năm 20......, tại Trụ sở CÔNG TY TNHH.....................................

Chúng tôi gồm:

1. Bên chuyển nhượng phần vốn góp:

Ông/bà:.............................. Giới tính: .....................

Sinh ngày:....../.... /19..  Dân tộc: .....   Quốc tịch: ...... 

Số CMND: ..........  Ngày cấp: ..../.../20... Nơi cấp: .... 

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: .............................. 

Chỗ ở hiện tại: ........................................................ 

(Được gọi là bên A tại các điều khoản của Hợp đồng)

2. Bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp:

Ông/Bà:............................ Giới tính: .....................

Sinh ngày:....../......./19... Dân tộc: ... Quốc tịch: .... 

Số CMND: ..........  Ngày cấp: ..../..../20... Nơi cấp: .... 

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ............................ 

Chỗ ở hiện tại: ........................................................ 

Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trong hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số ....../20......./HĐCNPVG-...... ký ngày ...../...../20...., cụ thể như sau:

Ông ............... . đã thanh toán đầy đủ cho Ông ..............  số tiền ..............000.000 đồng (Bằng chữ:.............triệu đồng Việt Nam) và .................................. của mình cho ông ...................theo hợp đồng chuyển nhượng số......../20......./HĐCNCP-................ ký ngày ....../......../20.........

Kể từ ngày ........../............/20............., hợp đồng chuyển nhượng số ........../20................./HĐCNCP-...........

ký ngày ............./......./20...... được thanh lý xong. Hai bên đã hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ cam kết trong Hợp đồng chuyển nhượng và không còn thắc mắc hay khiếu kiện về việc thực hiện nghĩa vụ của nhau
Bản thanh lý hợp đồng này được lập thành 02 bản bằng Tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 01 bản. Đại diện hai Bên cùng đọc và ký tên dưới đây.

Xác nhận của Công ty:

CÔNG TY TNHH................................ đồng ý nội dung chuyển nhượng trên và xác nhận các bên đã thực hiện xong việc chuyển nh­ượng.

CÔNG TY TNHH .....................................................

Giám đốc

---------------------------------------------------------------

THAM KHẢO VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN:

>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến, gọi: 1900.6162

Trả lời:

Công ty của bạn là công ty cổ phần. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty.

Điều 112 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 của Quốc hội quy định:

"Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này."

Như vậy, Ông A phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua là 9 tỷ đồng, trong thời hạn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp đã hết thời hạn 90 ngày mà ông A không thanh toán hết mới chỉ thanh toán được một phần là 500 triệu đồng. Thì theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp, ông A chỉ được nhận lợi tức và quyền lợi khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán và ông A không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác. Theo đó ông A chỉ được phép chuyển nhượng đối với số tiền mà ông A đã thực góp là 500 triệu đồng, số tiền mà ông A chưa góp sẽ không được phép chuyển nhượng. Phần vốn góp của ông A là 500 triệu đồng, vì vậy trong hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của ông A sang cho ông B, bạn phải điền thông tin vào phần vốn góp chuyển nhượng là 500 triệu đồng mà ông A đã góp, chứ không phải 9 tỷ đồng.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê. Rất mong nhận được sự hợp tác!

>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến, gọi: 1900.6162

Trả lời:

Với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin trả lời như sau:

Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2014:

"Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần."

"Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."

Như vậy, pháp luật quy định A phải chào bán phần vốn đó cho B trước, nếu B không mua hoặc mua không hết thì A mới được chuyển nhượng cho người khác. Nếu A chào bán và B mua hết thì công ty phải tiến hành chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày B mua hết phần vốn của A. Nếu B mua không hết thì A có quyền bán lại cho C. Tuy nhiên, như bạn trình bày thì A không muốn bán cho C.

Nếu C muốn trở thành thành viên của công ty thì sau khi A bán hết cho B, C có thể mua lại phần vốn góp của B hoặc B tiếp nhận thêm vốn từ C và chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hoặc trong thời điểm A bán hết cho B thì C đồng thời góp thêm vốn góp vào công ty (phải được B đồng ý)

Luật sư trả lời:

Công ty của bạn là công ty TNHH Hai thành viên, khi thực hiện chuyển nhượng vốn cho thành viên còn lại, bạn cần nộp một bộ hồ sơ gửi đến phòng đăng kí kinh doanh, nơi doanh nghiệp của bạn đã đăng kí. Hồ sơ bao gồm những giấy tờ được quy định tại điều 45, Nghị định 78/2015/NĐ-CP đăng kí doanh nghiệp.

"Điều 45. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

c) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty."

Kèm theo Thông báo phải có:

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Tuy nhiên phần vốn góp của bạn đã được chuyển nhượng hết, sau khi chuyển nhượng phần vốn góp, công ty của bạn chỉ còn lại một thành viên thì công ty bạn cần phải tiến hành tổ chức lại hoạt động của công ty theo mô hình công ty TNHH một thành viên được quy định tại khoản 3 Điều 53 Luật doanh nghiệp năm 2014

"Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Thủ tục đăng kí chuyển đổi mô hình doanh nghiệp : Khoản 2, Điều 25 Nghị định 78/2015 NĐ - CP

2. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

d) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.

Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.

Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

e) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp. 

>> Luật sư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số:1900.6162

Trả lời:

Trước tiên phải khảng định việc anh Dũng đồng ý cho chị Liên góp 50% vốn để cùng hợp tác kinh doanh đã tồn tại một hợp đồng.

Thứ hai, việc anh Dũng muốn chuyển nhượng lại 50% cho chị Huế thì tức là muốn thay đổi chủ thể trong hợp đồng đã kí kết với chi Liên.

=> anh Dũng muốn chuyển nhượng lại cho chị Huế thì phải thông báo cho chị Liên và phải được chị Liên đồng ý. Tham khảo: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn

Công ty luật Minh Khuê (phân tích)