1. Công ty cổ phần được hiểu như thế nào?
Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định, công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có các đặc điểm sau:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần: Các đơn vị vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các đơn vị nhỏ hơn có tên gọi là cổ phần. Mỗi cổ phần có giá trị như nhau.
- Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần: Cổ đông là những người cá nhân hoặc tổ chức mua và sở hữu cổ phần của công ty cổ phần. Họ có quyền sở hữu và tham gia quản trị công ty theo số lượng cổ phần mà họ nắm giữ.
- Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa: Công ty cổ phần phải có ít nhất ba cổ đông. Không có hạn chế về số lượng tối đa cổ đông.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tài chính đối với công ty trong phạm vi số tiền mà họ đã đóng góp vào công ty. Họ không chịu trách nhiệm cá nhân với các nợ ngoài số vốn đã góp.
- Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức: Cổ đông được hưởng lợi nhuận từ công ty thông qua việc nhận cổ tức. Cổ tức là khoản tiền được trả cho cổ đông dựa trên số lượng cổ phần mà họ sở hữu.
- Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ cổ đông và nhà đầu tư khác. Cổ phiếu đại diện cho cổ phần của công ty và có thể được mua bán trên thị trường chứng khoán.
- Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015: Sau khi công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nó có đầy đủ tư cách pháp nhân. Điều này có nghĩa là công ty có quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng biệt và có thể tham gia vào các giao dịch pháp lý và kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2. Người quản lý công ty cố phần có trách nhiệm gì?
Theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần cụ thể:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này: Người quản lý công ty cổ phần phải tuân thủ và thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được quy định trong Luật Doanh nghiệp. Đây bao gồm việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quản lý, vận hành và điều hành công ty.
+ Quy định khác của pháp luật có liên quan: Người quản lý cũng phải tuân thủ các quy định khác của pháp luật có liên quan đến hoạt động kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Điều này đảm bảo rằng họ hoạt động trong giới hạn pháp lý và tuân thủ các quy định và quyền lợi của các bên liên quan.
+ Điều lệ công ty: Người quản lý công ty phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ công ty. Điều lệ công ty là tài liệu quan trọng định rõ cách thức tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.
+ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Người quản lý cần tuân thủ và thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quan trọng của công ty cổ phần, có thẩm quyền ra quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty, và người quản lý phải tuân thủ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực: Người quản lý công ty cổ phần phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao cho họ một cách trung thực. Điều này đòi hỏi họ phải hành động với tính chính trực, trung thực và không có sự thiên vị hay lợi ích cá nhân trong việc quản lý công ty.
+ Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách cẩn trọng: Người quản lý cũng phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách cẩn trọng. Điều này đòi hỏi họ phải đưa ra các quyết định và hành động dựa trên thông tin đầy đủ và chính xác, và cân nhắc kỹ lưỡng các hậu quả có thể xảy ra từ quyết định và hành động đó.
+ Thực hiện quyền và nghĩa vụ để bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty: Trách nhiệm chính của người quản lý là đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. Điều này đòi hỏi họ phải đưa ra các quyết định và hành động nhằm tối đa hóa giá trị và lợi ích cho công ty cổ phần, tuân thủ các quy định pháp luật và nguyên tắc kinh doanh đạo đức.
- Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông: Người quản lý công ty cổ phần phải trung thành và tận tụy với lợi ích của công ty và cổ đông. Điều này đòi hỏi họ phải đặt lợi ích chung của công ty và cổ đông lên hàng đầu trong các quyết định và hành động của mình.
+ Không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi: Người quản lý không được lạm dụng địa vị và chức vụ của mình để thu lợi cá nhân hoặc tư lợi riêng. Họ không được sử dụng thông tin nội bộ, bí quyết kinh doanh, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của công ty để tạo ra lợi ích cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này: Khoản 2 Điều 164 của Luật Doanh nghiệp liên quan đến việc người quản lý công ty cổ phần phải thông báo cho công ty về một số nội dung cụ thể. Trách nhiệm này yêu cầu người quản lý:
+ Thông báo kịp thời: Người quản lý phải thông báo một cách đúng thời hạn, không chậm trễ, để công ty có thể đáp ứng và xử lý các vấn đề liên quan.
+ Thông báo đầy đủ: Người quản lý phải cung cấp đầy đủ thông tin, không được giấu giếm hay cung cấp thông tin không đầy đủ, đảm bảo rằng công ty có được tất cả thông tin cần thiết để ra quyết định hoặc xử lý các vấn đề.
+ Thông báo chính xác: Người quản lý phải đảm bảo rằng thông tin được thông báo là chính xác, không gây hiểu lầm hoặc nhầm lẫn, để đảm bảo tính minh bạch và đáng tin cậy trong quá trình quản lý công ty.
Điều này nhằm đảm bảo rằng công ty có được thông tin cần thiết để ra quyết định và thực hiện các biện pháp phù hợp trong quản lý và hoạt động kinh doanh.
- Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty: Ngoài các trách nhiệm đã được nêu, người quản lý công ty cổ phần còn có trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Điều này ám chỉ rằng các trách nhiệm khác có thể được quy định cụ thể trong các điều khoản khác của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty cổ phần.
3. Đặc trưng của công ty cổ phần
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì công ty cổ phần có một số đặc trưng cụ thể:
- Công ty có tư cách pháp nhân: Khi công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh, nó có tư cách pháp nhân. Điều này có nghĩa là công ty có thể tồn tại độc lập với các cá nhân và tổ chức thành viên, và nó chịu trách nhiệm pháp lý cho các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị tài sản của công ty.
- Vốn điều lệ và cổ phần: Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Công ty cổ phần có hai loại cổ phần chính là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông có thể được chuyển nhượng tự do, trong khi cổ phần ưu đãi không được chuyển nhượng. Trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được đăng ký kinh doanh, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ có thể được chuyển nhượng cho người ngoài nếu có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông.
Các loại cổ phần ưu đãi bao gồm cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, và cổ phần ưu đãi khác, mà điều lệ công ty cổ phần có thể quy định.
- Cổ đông đa dạng: Công ty cổ phần cho phép cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không có hạn chế về số lượng tối đa. Điều này mang lại tính linh hoạt và đa dạng trong việc sở hữu cổ phần và quyền tham gia quản trị công ty.
- Quyền phát hành chứng khoán: Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn trong công chúng. Điều này bao gồm việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ và các công cụ tài chính khác. Qua việc phát hành chứng khoán, công ty có khả năng huy động nguồn vốn lớn từ các nhà đầu tư và tạo ra sự linh hoạt trong việc chuyển đổi vốn giữa các nhà đầu tư.
Công ty cổ phần được coi là một loại hình doanh nghiệp có tính tổ chức cao và hoàn thiện về vốn. Với khả năng huy động nguồn vốn lớn và khả năng dịch chuyển vốn linh hoạt giữa các nhà đầu tư, công ty cổ phần thích hợp cho hoạt động kinh doanh trên quy mô lớn. Điều này cho phép công ty thực hiện các dự án lớn, mở rộng hoạt động kinh doanh và đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau để tăng trưởng và phát triển.
Trên đây là toàn bộ nội dung thông tin mà Luật Minh Khuê cung cấp tới quý khách hàng. Ngoài ra quý khách hàng có thể tham khảo thêm bài viết về chủ đề trong công ty cổ phần có bắt buộc phải có cổ đông sáng lập không của Luật Minh Khuê. Còn điều gì vướng mắc, quy khách vui lòng liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Trân trọng./.
