1. Giải thể công ty được hiểu là gì?

Giải thể công ty là hành động chấm dứt hoạt động của một doanh nghiệp theo quyết định của công ty hoặc các cơ quan có thẩm quyền, theo quy định tại Điều 207, Đạo luật Doanh nghiệp năm 2020.

Ví dụ, khi Chị A và Chị B thành lập Công ty TNHH với mục đích kinh doanh trong lĩnh vực quần áo. Sau một thời gian hoạt động, do xảy ra mâu thuẫn trong việc phân chia tài sản một cách không rõ ràng, hai bên không mong muốn tiếp tục hợp tác và cũng không có ý định bán phần vốn góp cho bất kỳ bên thứ ba nào. Thay vào đó, họ muốn tách ra để hoạt động độc lập. Để giải quyết vấn đề này, Chị A và Chị B quyết định giải thể doanh nghiệp, chấm dứt tồn tại của công ty mà họ đã thành lập. Sau đó, họ có thể tiến hành thành lập lại một công ty mới mà không phải lo ngại về những vấn đề phức tạp như mâu thuẫn, nợ thuế và các vấn đề pháp lý khác mà có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của họ trong tương lai.

 

2. Những trường hợp giải thể công ty cổ phần

- Kết thúc thời hạn hoạt động đã quy định trong Điều lệ của công ty mà không có quyết định nào về việc gia hạn thời gian đó.

- Theo quyết định của chủ doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp tư nhân), của Hội đồng thành viên (đối với công ty hợp danh), của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).

- Công ty không đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh Nghiệp trong thời gian 06 tháng liên tục mà không tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị thu hồi, trừ trường hợp có quy định khác trong Luật Quản lý Thuế.

Các điều kiện cần thiết để giải thể một công ty cổ phần là:

- Thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản có liên quan đến công ty.

- Không có tranh chấp nào đang diễn ra tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài vào thời điểm công ty được giải thể.

 

3. Thành phần hồ sơ giải thể công ty cổ phần

Quy định về thành phần hồ sơ giải thể của công ty được xác định tại Điều 208 của Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, hồ sơ giải thể của công ty cổ phần gồm:

- Thông báo về vấn đề giải thể doanh nghiệp.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể, kèm theo bản sao hợp lệ của biên bản họp.

- Báo cáo thanh lý tài sản của doanh nghiệp, bao gồm danh sách các chủ nợ và số tiền nợ đã thanh toán, bao gồm cả việc thanh toán hoàn toàn các khoản nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội đối với người lao động, bao gồm các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết, cũng như các khoản nợ thuế và các khoản nợ khác.

- Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu đã được cấp hoặc giấy chứng nhận bị thu hồi.

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

- Trong trường hợp công ty được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương, công ty cần nộp thêm các giấy tờ này kèm theo, được công chứng, bao gồm giấy chứng nhận đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký thuế.

* Trường hợp thứ hai: Khi một doanh nghiệp phải giải thể do bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc do có quyết định từ Tòa án nhân dân, hồ sơ bao gồm:

- Quyết định giải thể (văn bản này không có mẫu theo quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, doanh nghiệp tự lập).

- Bản sao của quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực.

- Báo cáo thanh lý tài sản của doanh nghiệp, bao gồm danh sách các chủ nợ và số tiền nợ đã thanh toán, bao gồm cả việc thanh toán hoàn toàn các khoản nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội đối với người lao động, bao gồm các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết, cũng như các khoản nợ thuế và các khoản nợ khác.

- Số lượng hồ sơ là 1 bộ.

 

4. Trình tự, thủ tục giải thể công ty cổ phần

Hiện nay, quy trình nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đã được thực hiện theo phương thức dịch vụ công cấp độ 4, có nghĩa là doanh nghiệp cần phải thực hiện việc nộp hồ sơ qua mạng và nhận kết quả thông qua đường bưu điện.

Trước khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần liên hệ với hai cơ quan chính: Chi cục Thuế tại địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở và Tổng cục Hải quan (nếu doanh nghiệp đăng ký thuế Xuất-Nhập khẩu) để giải quyết các vấn đề liên quan đến kê khai và chốt thuế.

Bước 1: Giải quyết các vấn đề thuế

- Đầu tiên, doanh nghiệp cần liên hệ với Chi cục Thuế để thực hiện thủ tục quyết toán thuế. Trong quá trình này, cơ quan quản lý sẽ kiểm tra tình trạng của doanh nghiệp, bao gồm việc xác định xem công ty có nợ thuế không, mã số thuế có bị khóa không, và việc kê khai thuế có bị chậm trễ không. Nếu không chắc chắn về việc có đăng ký thuế xuất nhập khẩu, doanh nghiệp cần tham khảo thông tin từ Chi cục Thuế.

- Thứ hai, sau khi hoàn tất việc kê khai thuế, doanh nghiệp có thể phải thực hiện các bước sau:

  + Nộp hồ sơ lên Tổng cục Hải quan để yêu cầu xác nhận về việc không nợ thuế xuất nhập khẩu (hoặc không có vấn đề liên quan đến thủ tục xuất nhập khẩu). Hồ sơ bao gồm các tài liệu như: Công văn yêu cầu xác nhận, Bản sao đăng ký kinh doanh của công ty, và Giấy giới thiệu cử người đi nộp hồ sơ.

  + Sau khi nhận được xác nhận từ Tổng cục Hải quan, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

  • Công văn yêu cầu chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
  • Công văn cam kết không có nợ thuế.
  • Biên bản họp và quyết định của doanh nghiệp (nếu có).
  • Các chứng từ liên quan đến việc hoàn thành việc thanh toán thuế (nếu có).

- Tiếp theo, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ này tại Chi cục Thuế. Sau 7 ngày, Chi cục Thuế tại địa phương sẽ gửi thông báo về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế cho người nộp thuế.

Bước 2: Giải quyết thủ tục giải thể

Sau khi nhận được văn bản xác nhận từ Chi cục Thuế như đã mô tả trong bước 1, doanh nghiệp tiến hành chuẩn bị hai bộ hồ sơ để thực hiện thủ tục Thông báo giải thể và giải thể với cơ quan Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

Hồ sơ Thông báo giải thể bao gồm:

- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.

- Biên bản họp và quyết định của doanh nghiệp.

- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ.

Sau khi nộp hồ sơ Thông báo, nếu hồ sơ hợp lệ sau 03 ngày làm việc, cơ quan Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp xác nhận chấp thuận hợp lệ cho doanh nghiệp và chuẩn bị tiếp hồ sơ giải thể.

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm:

- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (Phụ lục II-22 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

- Báo cáo thanh lý tài sản (văn bản này không có mẫu theo quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, doanh nghiệp tự lập).

- Danh sách chủ nợ (văn bản này không có mẫu theo quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, doanh nghiệp tự lập).

- Danh sách nhân viên (văn bản này không có mẫu theo quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, doanh nghiệp tự lập).

- Thông báo về việc người nộp thuế chấm dứt hiệu lực mã số thuế (bản này Chi cục Thuế xác nhận và gửi ở bước 1).

Doanh nghiệp nộp hồ sơ lên Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau 03 ngày, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp xác nhận chấp thuận giải thể. Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ, doanh nghiệp cần bổ sung thêm tài liệu để đảm bảo hồ sơ đủ điều kiện.

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nếu có dịch vụ nhận hồ sơ trực tiếp. Nếu không, doanh nghiệp cần mở tài khoản và nộp hồ sơ qua https://dangkykinhdoanh.gov.vn. Tại một số thành phố lớn như Hà Nội và TP.HCM, hiện chỉ chấp nhận hồ sơ qua hệ thống công https://dangkykinhdoanh.gov.vn mà không nhận trực tiếp.

Bài viết liên quan: Phá sản công ty, giải thể doanh nghiệp cần hiểu thế nào cho đúng ? Mở thủ tục phá sản như thế nào ?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Trình tự, thủ tục giải thể công ty cổ phần được thực hiện như thế nào? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!