Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Hiện nay, mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên đang được rất nhiều cá nhân, tổ chức tại Việt Nam lựa chọn.Việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là không hề đơn giản, với đội ngũ chuyên viên, luật sư nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, cùng với mong muốn đồng hành và hỗ trợ pháp lý cho các doanh nghiệp trong suốt quá trình thành lập và hoạt động, Luật Minh Khuê sẽ giải đáp thắc mắc một số câu hỏi liên quan như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là gì?

Căn cứ vào Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

Điều 73: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Tại sao phải thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân.

– Giữa tài sản của công ty và của chủ sở hữu công ty do có sự tách bạch nên không cần phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản của mình sang cho công ty.

– Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ chỉ chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty, vì thế sẽ hạn chế sự rủi ro cho chủ sở hữu công ty. Ngoài ra, cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp của mình.

>> Xem thêm:  Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, tư vấn thành lập công ty nhanh tại Hà Nội

– Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong các loại hình công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viễn sẽ dễ dàng huy động vốn hơn.

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cần chuẩn bị những gì?

Căn cứ vào Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

Điều 22: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

Khi nào đủ điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên ?

- Về chủ thể công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:

Điều 18: Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp.

1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình theo điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:

a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;

b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;

c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

- Về ngành nghề đăng ký kinh doanh công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:

Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2014 pháp luật cho phép doanh nghiệp tự do kinh doanh những ngành nghề mà Luật không cấm.

Doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện về giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc một số yêu cầu khác.

>> Xem thêm:  Dịch vụ luật sư tư vấn thành lập công ty

Trong trường hợp cá nhân, tổ chức thành lập doanh nghiệp và kinh doanh những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì phải thỏa mãn có điều kiện quy định của pháp luật.

- Về đặt tên cho công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:

Căn cứ Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định về tên doanh nghiệp:

Điều 38: Tên doanh nghiệp

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;

b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

2. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các Điều 39, 40 và 42 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.

Căn cứ Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định về tên doanh nghiệp, những điều cấm kị trong đặt tên doanh nghiệp như sau :

Điều 42: Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.

2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhẫm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký

a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;

b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J, Z, W ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-”, “_”;

e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” hoặc từ có ý nghĩa tương tự.

- Về lựa chọn trụ sở chính cho công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:

Điều 43: Trụ sở chính của doanh nghiệp

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Thực hiện thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ở đâu?

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, cá nhân, tổ chức nộp hồ sơ cơ quan đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ , cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản.

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

>> Xem thêm:  Dịch vụ luật sư tư vấn thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê

>> Xem thêm:  Tư vấn thành lập hộ kinh doanh cá thể, thành lập công ty, chi nhánh, VPĐD