Biên bản họp Hội đồng quản trị cần có bao nhiêu chữ ký của thành viên Hội đồng quản trị?

>> Luật sư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900.6162

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
c) Thời gian, địa điểm họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Các quyết định đã được thông qua;
i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.
Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị”

Như vậy, theo Điểm i Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2005 thì nội dung Biên bản họp Hội đồng quản trị phải có chữ ký của tất cả các thành viên hoặc đại diện ủy quyền dự họp.

Tình huống: Hội đồng đồng quản trị Công ty cổ phần A gồm năm thành viên tiến hành họp vào tháng 9/2008. Do phản đối vấn đề về bán tài sản, hai thành viên đã bỏ về và không ký vào Biên bản họp Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, hai thành viên này có ký vào Giấy xác nhận dự họp và đã nộp Phiếu biểu quyết của mình. Hậu quả là Biên bản họp chỉ có ba chữ ký của ba thành viên còn lại. Các câu hỏi được đặt ra là: Biên bản họp Hội đồng quản trị chỉ có 3/5 chữ ký của các thành viên dự họp có hợp pháp không? Quyết định được ban hành dựa trên Biên bản họp trên có giá trị pháp lý không?

Theo Điểm i Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2005 thì nội dung Biên bản họp Hội đồng quản trị phải có chữ ký của tất cả các thành viên dự họp. Do đó trong tình huống trên việc Biên bản họp chỉ có chữ ký của 3/5 số thành viên dự họp là không có đầy đủ nội dung theo quy định của Luật doanh nghiệp 2005 và do đó không có giá trị pháp lý.

Do Biên bản họp Hội đồng quản trị không có giá trị pháp lý nên tất yếu các quyết định được thông qua tại cuộc họp cũng trở thành không có giá trị. Điều này dẫn đến các quyết định do Hội đồng quản trị ban hành cũng không có giá trị pháp lý và không thể được thi hành.

Việc quy định nội dung Biên bản họp Hội đồng quản trị như quy định của Luật Doanh nghiệp là không hợp lý. Quy định này tạo cơ hội cho một thành viên Hội đồng quản trị có thể gây xáo trộn hoạt động của công ty. Có thể xảy ra trường hợp cuộc họp nào của Hội đồng quản trị thành viên cũng tham dự đầy đủ nhưng lại không ký vào Biên bản họp làm cho Biên bản họp không có giá trị pháp lý. Để đối phó với hành vi phá rối này có nhiều cách, nhưng cách tốt nhất là phải sửa luật.

Mới đây đã có dự thảo sửa đổi bổ sung Nghị định 139/2007/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp 2005. Theo dự thảo thì chữ ký xác nhận thành viên dự họp được coi như là chữ ký của thành viên tại Biên bản họp. Quy định này của dự thảo có thể gỡ được cho hoạt động quản trị công ty đỡ gặp vướng mắc do quy định không hợp lý của Luật Doanh nghiệp 2005. Nhưng xem xét kỹ thì quy định này trái Luật doanh nghiệp 2005. Luật Doanh nghiệp 2005 quy định nội dung Biên bản họp phải có chữ ký của thành viên Hội đồng quản trị dự họp nhưng dự thảo lại coi chữ ký xác nhận dự họp có giá trị như chữ ký của thành viên tại Biên bản họp. Như vậy theo dự thảo nghị định thì mặc dù Biên bản họp thiếu chữ ký của thành viên nhưng vẫn hợp pháp vì chữ ký đó đã được thể hiện bằng việc ký xác nhận đã dự họp?