Mục lục bài viết

1. Quy định về chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần 

1.1 Khái quát

Điều 156 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về chủ tịch Hội đồng quản trị như sau: Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quỵ định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
 

1.2 Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: Lập chương trĩnh, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cố đông;Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
 

1.3 Trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị vắng mặt

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vẳng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng vãn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mát tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tụ, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chỉnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vỉ, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhẩt định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tẳc đa số thành viển còn lại tán thành cho đến khi cỏ quyết định mới của Hội đồng quản trị.
 

1.4 Quyền quyết định bổ nhiệm thư ký công ty

Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây: Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao; Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;Hô trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyên, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cẩp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;Quyển và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần do nhà nước sở hữu trên 50% cổ phần không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ: lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định cùạ Hội đồng quản trị; giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Luật Doanh nghiệp năm 2020 sừa đổi khoản 1 theo hướng bãi bỏ bớt các hạn chế về quyền kiêm nhiệm Giám đóc, Tổng giám đốc của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Theo đó, chỉ Chủ tịch Hội đồng quản ttị công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (trừ doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ngoài ra Chủ tịch Hội đồng quản trị được kiêm nhiệm luôn chức danh Giám đốc, Tổng giám đốc. Việc sửa đổi quy định trên góp phần mở rộng quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần.
Điều luật còn bổ sung trường hợp “Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tụ, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chỉnh tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mẩt năng lực hành vỉ dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vỉ, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cẩm hành nghê hoặc làm công việc nhất định ” thì được xử lý như sau: các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viển cồn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
 

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần được lập như thế nào?

Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về Biên bản họp Hội đồng quàn trị như sau: "Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giừ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm băng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
  • Thời gian, địa điểm họp;
  • Mục đích, chương trình và nội dung họp;
  • Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyên dự họp và cách thức dự họp;
  • Họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
  • Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
  • Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tản thành và không có ý kiến;
  • Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
  • Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Chủ tọa, người ghi biên bản và nhừng người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chỉnh của công ty.Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bang tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng."
Theo đó, các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung: tên, địa chỉ trụ sở chính, mã sổ doanh nghiệp; thời gian, địa điểm họp; mục đích, chương trình và nội dung họp; họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; vấn đề được thảo luận và biếu quyết tại cuộc họp; tóm tắt phát biểu ỷ kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp; kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ nhừng thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; vẩn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng thì biên bản này có hiệu lực, thêm bằng tiếng nước ngoài. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung: tên, địa chỉ trụ sở chính, mã sổ doanh nghiệp; thời gian, địa điểm họp; mục đích, chương trình và nội dung họp; họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; vấn đề được thảo luận và biếu quyết tại cuộc họp; tóm tắt phát biểu ỷ kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp; kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ nhừng thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; vẩn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bàn bằng tiếng Việt được áp dụng.
Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bổ sung khoản 2 theo hướng bổ sung trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ choi ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định định thì biên bản này có hiệu lực. Việc bổ sung thêm quy định trên nhằm tránh trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Trong thực tế vì nhiều lý do khác nhau khiến chủ tọa hay người ghi Biên bản sau khi họp xong thì không chịu ký vào Biên bản làm ảnh hưởng đến các cổ đông dự họp khác.