Khi nước ta đang bước vào thời kỳ công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước. Cùng với đó không thể không kể đến sự phát triển của nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa. Đặc  biệt hơn đó là sau khi nước ta gia nhập vào Tổ chức thương mại Thế giới (WHO), một bước ngoặt giúp cho nước ta phát triển đáng kể và ngày càng hoàn thiện. Đóng góp vào sự phát triển đó có sự góp mặt của kinh tế tư nhân ngày một chiếm tỷ trọng lớn, linh động. Số lượng các công ty ngày càng nhiều, để đáp ứng được các yêu cầu mà xã hội đặt ra đó là tạo ra việc làm và phân công lao động...đứng trước tình hình đó thì việc hoàn thiện pháp luật Doanh nghiệp đang là vấn đề then chốt. Vốn góp là một vấn đề pháp lý cơ bản để xác định quyền lợi của các thành viên trong công ty. Nó không những đáp ứng quyền tương ứng của họ mà còn tạo ra được sự tin tưởng và an toàn liên quan tới đầu tư và kinh doanh. Đứng trước nhiều thách thức và cơ hội mới Luật doanh nghiệp 2014 đang có những thay đổi để phù hợp với sự phát triển của xã hội. Vậy công ty là gì ? Điều luật về góp vốn và tài sản góp vốn được pháp luật quy định như thế nào?.

1. Công ty là gì ?

Trước khi đi vào tìm hiểu vốn góp và tài sản góp vốn thì chúng ta đi tìm hiểu về công ty nơi các thành viên cùng nhau góp vốn và cùng chia lợi nhuận. Trong khoa học pháp lý, các nhà luật học đã đưa ra những định nghĩa khác nhau về công ty, nhà luật học Kubler của cộng hòa Liên bang Đức đã quan niệm rằng:  " Khái niệm công ty được hiểu là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân hoặc một số sự kienj pháp lý nhằm tiến hành các hoạt động để hoàn thành một mục tiêu nào đó". 

Hay đối với bộ luật dân sự Pháp có quy định: " Công ty là một hợp đồng thông qua đó hai hay nhiều người  thỏa thuận với nhau sử dụng tài sản hay khả năng của mình vào một hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận qua hoạt động đó ."

Đối với Việt Nam thì theo Điều 2 luật công ty năm 1990 tuy không đưa ra khái niệm chung nhưng qua định nghĩa về công ty cổ phần và công ty trách  nhiệm hữu hạn thì: " Công ty là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng nhau chia lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chịu trách nhiệm về khoản nợ công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình góp vào công ty ".

Các loại hình doanh nghiệp Việt Nam khá đa dạng. Gồm những loại doanh nghiệp sau: Doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn.

2. Các đặc điểm về công ty.

Từ các khái niệm trên về công ty chúng ta có thể thấy công ty là một loại thương nhân xuất hiện trong nền kinh tế thị trường. Như vậy công ty là một loại thương nhân chuyên tiến hành một hoặc một số hành vi thương mại nhất định và coi đó là nghề nghiệp của mình. 

Thương nhân có hai yếu tố để xác định đó là: Đầu tiên: đó là chuyên tiến hành các hành vi thương mại; Thứ hai: lấy hành vi thương mại làm nghề nghiệp thường xuyên của mình mà trong đó yếu tố đầu tiên được coi là yếu tố cần  và yếu tố thứ hai được xem là điều kiên đủ. Từ những phân tích trên chúng ta có thể thấy, công ty thương nhân, pháp nhân và công ty có nhưng đặc điểm sau:

- Đầu tiên đó là công ty là pháp nhân: Bởi thực tiễn cho thấy công ty là một thực thể tách biệt với các thành viên của nó, hay có thể hiểu là người thành lập ra công ty có mục đích tạo ra một thực thể tách biệt với mình, thực thể này có khả năng hưởng quyền và gánh vác nghãi vụ riêng biệt riêng biệt so với quyền và nghĩa vụ của người thành lập công ty. Vì vậy công ty mang đầy đủ các dấu hiệu của một pháp nhân.

- Thứ hai: công ty là thương nhân: như chúng ta biết công ty là một chủ thể của Luật thương mại, bởi công ty chuyên tiến hành các hành vi thương mại và lấy hành vi thương mại là nghề nghiệp thường xuyên của mình. 

- Cuối cùng đó là việc góp vốn và sở hữu vốn của công ty bị giới hạn bởi pháp luật. Các hình thức góp vốn của công ty và việc sở hữu vốn góp của công ty luôn được pháp luật quan tâm và điều tiết.

3. Vốn góp là gì

Nền kinh tế nước ta ngày càng phát triên với nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, nhiều mô hình doanh nghiệp cùng liên kết tạo nên nền tảng hợp tác cùng phát triển. Cũng từ sự hợp tác đó mà các thành viên đã góp vốn để thành lập công ty, xản xuất ra thi trường sản phẩm. Chúng ta có thể hiểu vốn góp là: " Vốn góp là số tiền hoăc tài sản được quy ra tiền ( tính bằng đồng Việt Nam) để tạo thành vốn điều lệ của doanh nghiệp, việc góp vốn có thể đươc thực hiện trong giai đoạn thành lập doanh nghiệp mới hoặc doanh nghiệp đã thành lập cần góp vốn điều lệ để phát triển kinh doanh.

4. Tài sản góp vốn

Theo Điều 35 Luật doanh nghiệp 2014 thì tai sản góp vốn có thể hiểu như sau:

- Tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại lê tụ do chuyển đổi, vàng, giá trị sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghiệp, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.

- Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm: quyền tác giả, quyền liên qan đến tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hơp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản góp vốn. 

Vì vậy chúng ta có thể thấy rằng có sự thay đổi bổ sung vào Luật doanh nghiệp 2020 so với Luật doanh nghiệp 2014 như là : thay đổi về thuật ngữ " Giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ" thành" quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ".

5. Các hình thức góp vốn thành lập công ty.

Các hình thức góp vốn công ty có nhiều hình thức khác nhau, dựa vào hành vi tai sản; công sức; tri thức. Những hình thức khác nhau lại có những quy chế cụ thể xuất phát từ đối tượng góp vốn, gồm những hình thức sau:

Thứ nhất: góp vốn bằng tiền: là việc cá nhân hay tổ chức chuyển một khoản tiền ( Việt Nam đồng hay những giấy tờ khác có giá trị như cổ phiếu, trái phiếu của mình) để hình thành vốn của công ty.

Thứ hai: vốn góp bằng hiện vật là vốn góp bằng quyền sở hữu một vật mà có thể là bất động sản do bản chất hay do much đích, hoặc động sản do bản chất.

Thứ ba: vốn góp bằng quyền sử dụng đất.

Thứ tư: góp vốn bằng quyền hưởng dụng là một hình thức góp vốn bằng quyền được phân chia thành: góp vốn bằng quyền hưởng dụng, quyền sở hữu trí tuệ và sản nghiệp thương mại.

Thứ năm: góp vốn bằng sản nghiêp thương mại: được xem dưới các hình thức khác nhau, là tập hợp các tài sản có và tài sản nợ của một chủ thể. Các quyền tài sản chỉ được xem là một yếu tố của một sản nghiệp khi được quy đổi thành tiền.

Thứ sáu: góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ: được sử dụng góp vốn bao gồm có: quyền tác giả, quyền liên quan đến tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật.

Thứ bảy: góp vốn bằng tri thức là khả năng của một các nhân hay một nhóm thực hiện hoặc xui khiến những người khác thưc hiện các quy định nhằm tạo ra sự chuyển hóa có thể dự báo trước của các vật liệu.

Cuối cùng: góp vốn bằng công sức: cam kết thực hiện các hành vi cụ thể có giá trị bằng tiền theo quan niệm của luật nghĩa vụ thì được xem là đóng góp.

6. Định giá tài sản góp vốn

Định giá tài sản góp vốn được quy định tại Điều 36 Luật doanh nghiệp  như sau: " Tài sản góp vốn không phải là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam."

a) Đối với tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp :

- Tài sản góp vốn khi thành lập danh nghiệp phả được các thành viên, cổ đông sang lập đánh giá theo nguyen tắc nhất trí hoặc do tổ chức thẩm định giá.

- Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá.

b) Đối với tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động

- Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và được người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thâm định giá.

- Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế thì tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệnh giữa giá trị được định giá với giá trị thực tế của tài sản góp vốn.

Cùng với sự phát triển của xã hội Luật doanh nghiệp 2014 đã ra đời và đáp ứng yêu cầu cần thiết, giải quyết các vấn đề cơ bản trong thương mại. Góp phần to lớn trong việc tạo hành lang an toàn, thông thoáng đối với việc thành lập và cải thiện môi trường đầu tư, kinh doanh ở nước ta hiện nay đặc biệt là vấn đề góp vốn vào doanh nghiệp. Bên cạnh đó cũng nảy sinh những hạn chế, bất cập vê thành lập và góp vốn vào doanh nghiệp. Đấy chính là những thách thức đối với nước ta, buộc nước ta phải có những thay đổi về Luật doanh nghiệp để đáp ứng những yêu cầu của xã hội và với Hiến pháp 2013. Nhằm góp phần bảo vệ quyền lợi chính đáng cho các nhà đầu tư, doanh nghiệp cũng như vai trò của cơ quan nhà nước trong vấn đề góp vốn hiện nay.