Trong nền kinh tế thị trường, doanh nghiệp được trao quyền tự do kinh doanh nhưng đồng thời phải tuân thủ những giới hạn pháp lý nhằm bảo đảm trật tự, minh bạch và cạnh tranh lành mạnh. Hệ thống quy định về các hành vi bị nghiêm cấm chính là “hàng rào pháp lý” để ngăn chặn việc lạm dụng quyền tự do kinh doanh, bảo vệ lợi ích của Nhà nước, nhà đầu tư và người lao động. Theo Quốc hội Việt Nam ban hành, Luật Doanh nghiệp mới nhất đã liệt kê rõ các hành vi không được thực hiện như giả mạo hồ sơ, kê khai vốn không trung thực, kinh doanh trái pháp luật hoặc lợi dụng tư cách pháp nhân để trốn tránh nghĩa vụ. Việc nhận diện đầy đủ các hành vi bị cấm không chỉ giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro pháp lý mà còn góp phần xây dựng môi trường kinh doanh công bằng và bền vững. Vì vậy, nghiên cứu nội dung này có ý nghĩa thiết thực cả về lý luận lẫn thực tiễn áp dụng.
1. Các hành vi nghiêm cấm theo Luật doanh nghiệp là gì?
Các hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Doanh nghiệp được hiểu là những hành vi mà pháp luật xác định rõ không được phép thực hiện trong quá trình thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Đây là các hành vi xâm hại trực tiếp đến trật tự quản lý kinh tế, làm sai lệch bản chất trung thực, minh bạch của thị trường và gây thiệt hại cho Nhà nước, nhà đầu tư hoặc bên thứ ba. Việc đặt ra các quy định cấm nhằm thiết lập “ranh giới pháp lý” để mọi chủ thể nhận biết đâu là giới hạn không được vượt qua. Thông qua đó, doanh nghiệp buộc phải tuân thủ nguyên tắc trung thực, công khai và bình đẳng trong kinh doanh. Có thể nói, khái niệm này phản ánh cơ chế phòng ngừa rủi ro và bảo vệ kỷ cương pháp luật trong môi trường doanh nghiệp.
Ở góc độ thực tiễn, các hành vi nghiêm cấm còn thể hiện trách nhiệm của cả cơ quan quản lý nhà nước lẫn doanh nghiệp trong việc bảo đảm môi trường kinh doanh lành mạnh. Không chỉ những hành vi gian dối, trốn tránh nghĩa vụ hay kinh doanh trái phép bị cấm, mà cả sự lạm quyền, cản trở quyền tự do kinh doanh cũng bị loại trừ. Điều này cho thấy pháp luật hướng đến sự cân bằng giữa quyền và nghĩa vụ của các chủ thể tham gia thị trường. Khi các hành vi bị cấm được xác định rõ, tính minh bạch và độ tin cậy của hoạt động thương mại sẽ được nâng cao. Vì vậy, khái niệm này mang ý nghĩa nền tảng trong việc bảo vệ sự ổn định, an toàn và phát triển bền vững của doanh nghiệp.
2. Các hành vi bị nghiêm cấm theo Luật doanh nghiệp mới nhất
Các hành vi bị nghiêm cấm được quy định tại Điều 16 Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bởi Khoản 5 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 cụ thể như sau:
- Hành vi vi phạm từ phía cơ quan nhà nước:
Nhóm hành vi này thể hiện sự lạm quyền hoặc thực thi công vụ không đúng quy định trong quá trình đăng ký và quản lý doanh nghiệp. Việc tự ý yêu cầu thêm hồ sơ, giấy tờ ngoài quy định làm phát sinh thủ tục rườm rà và kéo dài thời gian gia nhập thị trường. Cách xử lý chậm trễ, thiếu minh bạch gây tốn kém chi phí và cơ hội kinh doanh của nhà đầu tư. Các biểu hiện nhũng nhiễu, gây phiền hà còn làm méo mó môi trường cạnh tranh và tạo tâm lý e ngại cho doanh nghiệp. Điều này đi ngược lại nguyên tắc phục vụ và hỗ trợ người dân, doanh nghiệp của bộ máy hành chính. Vì vậy, pháp luật nghiêm cấm để bảo đảm tính công bằng, minh bạch và hiệu quả quản lý nhà nước.
- Hành vi xâm phạm quyền nội bộ doanh nghiệp:
Đây là những hành vi cản trở chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thực hiện các quyền hợp pháp của mình trong công ty. Việc ngăn chặn tham dự họp, biểu quyết hoặc tiếp cận thông tin tài chính làm suy giảm tính dân chủ trong quản trị. Sự lạm quyền của người quản lý có thể dẫn đến thao túng quyết định, gây thiệt hại cho các bên góp vốn. Hành vi che giấu lợi ích, ép buộc hoặc hạn chế chuyển nhượng vốn làm xáo trộn quan hệ sở hữu. Điều này dễ phát sinh tranh chấp nội bộ, ảnh hưởng đến sự ổn định hoạt động sản xuất kinh doanh. Do đó, bảo vệ quyền nội bộ là điều kiện cốt lõi để duy trì niềm tin của nhà đầu tư.
- Hành vi kinh doanh không có tư cách pháp lý hợp lệ:
Kinh doanh khi chưa đăng ký hoặc sau khi bị thu hồi giấy phép khiến doanh nghiệp tồn tại ngoài khuôn khổ pháp luật. Hoạt động này thường né tránh nghĩa vụ thuế, kế toán và trách nhiệm pháp lý với đối tác. Sự thiếu minh bạch khiến khách hàng và chủ nợ không được bảo đảm quyền lợi khi phát sinh rủi ro. Nó cũng tạo ra sự cạnh tranh không bình đẳng với các doanh nghiệp tuân thủ pháp luật. Việc tiếp tục kinh doanh trái phép còn thể hiện thái độ coi thường quyết định quản lý của cơ quan chức năng. Vì thế, pháp luật cấm nhằm bảo đảm trật tự thị trường và kỷ cương kinh doanh.
- Hành vi gian dối trong đăng ký doanh nghiệp:
Những hành vi này bao gồm kê khai thông tin giả mạo, không trung thực hoặc cố tình che giấu sự thật trong hồ sơ đăng ký. Việc cung cấp sai địa chỉ, nhân thân hoặc ngành nghề làm sai lệch dữ liệu quản lý nhà nước. Điều đó khiến cơ quan chức năng khó kiểm soát và tăng nguy cơ lợi dụng pháp nhân để trục lợi. Doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở thông tin giả dễ trở thành công cụ lừa đảo hoặc trốn tránh trách nhiệm. Hậu quả là đối tác và thị trường phải gánh chịu rủi ro pháp lý lớn. Vì vậy, yêu cầu trung thực trong đăng ký là nguyên tắc bắt buộc để bảo đảm tính minh bạch.
- Hành vi gian lận về vốn điều lệ và tài sản góp vốn:
Việc kê khai vốn điều lệ cao nhưng không góp đủ tạo ra hình ảnh năng lực tài chính không đúng thực tế. Hành vi này có thể được dùng để tạo lòng tin giả tạo khi ký kết hợp đồng hoặc vay vốn. Đồng thời, nó làm sai lệch tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết giữa các thành viên góp vốn. Định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thật còn gây thiệt hại cho doanh nghiệp và các chủ nợ. Sự thiếu trung thực trong cấu trúc vốn làm suy yếu nền tảng tài chính và khả năng thanh toán. Do đó, pháp luật nghiêm cấm để bảo đảm an toàn cho giao dịch thương mại.
- Hành vi vi phạm điều kiện ngành, nghề kinh doanh:
Một số lĩnh vực kinh doanh yêu cầu điều kiện đặc thù nhằm bảo vệ lợi ích công cộng và an toàn xã hội. Việc hoạt động khi chưa có giấy phép hoặc không đáp ứng tiêu chuẩn chuyên môn làm gia tăng rủi ro cho khách hàng. Doanh nghiệp có thể không bảo đảm an toàn lao động, môi trường hoặc chất lượng dịch vụ. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc tiếp cận ngành nghề trái quy định còn ảnh hưởng đến chính sách quản lý thị trường. Những vi phạm này phá vỡ sự kiểm soát cần thiết của Nhà nước đối với ngành nghề nhạy cảm. Vì thế, tuân thủ điều kiện kinh doanh là yêu cầu bắt buộc để duy trì trật tự pháp lý.
- Hành vi vi phạm nghiêm trọng trật tự kinh tế-xã hội:
Đây là nhóm hành vi có tính chất nguy hiểm cao như lừa đảo, rửa tiền hoặc tài trợ cho hoạt động bất hợp pháp. Doanh nghiệp có thể bị lợi dụng làm bình phong để chiếm đoạt tài sản hoặc che giấu nguồn tiền phạm tội. Những hoạt động này làm suy yếu hệ thống tài chính và gây mất ổn định thị trường. Chúng còn đe dọa an ninh quốc gia và trật tự an toàn xã hội ở phạm vi rộng. Tác động tiêu cực không chỉ dừng ở một doanh nghiệp mà lan sang toàn bộ nền kinh tế. Vì vậy, pháp luật nghiêm cấm tuyệt đối và áp dụng chế tài rất nghiêm khắc để phòng ngừa.
3. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp
Căn cứ Điều 211 Luật Doanh nghiệp 2020 kể từ thời điểm có quyết định giải thể, doanh nghiệp và người quản lý bị đặt trong chế độ hạn chế quyền định đoạt tài sản nhằm bảo toàn khối tài sản để thanh toán nghĩa vụ. Các hành vi như cất giấu, tẩu tán tài sản hoặc từ bỏ, giảm bớt quyền đòi nợ đều làm suy giảm nguồn thanh toán cho chủ nợ nên bị nghiêm cấm tuyệt đối.
Việc chuyển nợ không bảo đảm thành nợ có bảo đảm cũng bị cấm vì có thể tạo sự ưu tiên bất công giữa các chủ nợ. Doanh nghiệp đồng thời không được ký hợp đồng mới ngoài phạm vi phục vụ giải thể để tránh phát sinh nghĩa vụ tài chính mới. Các giao dịch như cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản hay chấm dứt hợp đồng trái mục đích giải thể đều có nguy cơ làm sai lệch trật tự thanh toán nên phải bị kiểm soát chặt chẽ.
Những giới hạn này thể hiện nguyên tắc bảo toàn tài sản và bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ nợ, người lao động và các bên liên quan trong giai đoạn chấm dứt hoạt động. Nếu cá nhân quản lý cố tình vi phạm, tùy tính chất và mức độ có thể bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Trường hợp gây thiệt hại thực tế thì còn phải bồi thường để khôi phục quyền lợi cho bên bị ảnh hưởng. Cơ chế chế tài nghiêm khắc tạo sức răn đe, ngăn ngừa hành vi lợi dụng giải thể để trốn tránh nghĩa vụ. Qua đó, thủ tục giải thể được thực hiện minh bạch, công bằng và bảo đảm trật tự, an toàn pháp lý trong hoạt động kinh doanh.
4. Kết luận
Như vậy, việc xác định rõ các hành vi bị nghiêm cấm theo Luật Doanh nghiệp không chỉ mang ý nghĩa liệt kê những điều “không được làm”, mà còn thể hiện định hướng quản lý và điều tiết của Nhà nước đối với hoạt động kinh doanh trong nền kinh tế thị trường hiện đại. Các quy định do Quốc hội Việt Nam ban hành đã tạo nên khuôn khổ pháp lý minh bạch nhằm ngăn chặn tình trạng giả mạo hồ sơ, kê khai vốn không trung thực, lợi dụng tư cách pháp nhân để trốn tránh nghĩa vụ hoặc thực hiện các hoạt động kinh doanh trái pháp luật. Trên thực tế, việc vi phạm những quy định cấm này có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng như xử phạt hành chính, bồi thường thiệt hại, thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự, ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và sự tồn tại của doanh nghiệp. Ngược lại, khi doanh nghiệp tuân thủ nghiêm chỉnh các giới hạn pháp luật, môi trường cạnh tranh sẽ trở nên lành mạnh hơn, quyền và lợi ích của nhà đầu tư, người lao động cũng được bảo đảm tốt hơn. Do đó, mỗi doanh nghiệp cần chủ động nâng cao ý thức pháp lý, xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ và quản trị minh bạch để phòng ngừa rủi ro vi phạm. Có thể khẳng định rằng, sự tuân thủ các quy định về hành vi bị nghiêm cấm chính là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp phát triển bền vững, góp phần thúc đẩy sự ổn định và tăng trưởng chung của nền kinh tế.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
