Mục lục bài viết

Thành viên hợp danh đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý, điều hành và chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp. Do đặc thù của loại hình công ty này là sự gắn kết chặt chẽ giữa các thành viên dựa trên uy tín cá nhân và trách nhiệm vô hạn, nên pháp luật quy định rất rõ về các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Việc xác định những trường hợp này không chỉ giúp bảo đảm trật tự trong tổ chức và hoạt động của công ty mà còn góp phần bảo vệ quyền lợi của các thành viên còn lại cũng như các đối tác, khách hàng của doanh nghiệp.

1. Những trường hợp thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách mới nhất 

Theo khoản 1 Điều 185 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh là những người trực tiếp tham gia quản lý, điều hành và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty. Do vai trò quan trọng này, việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh chỉ xảy ra trong những trường hợp nhất định theo quy định của pháp luật hoặc theo điều lệ công ty. Những quy định này nhằm bảo đảm sự ổn định trong cơ cấu thành viên cũng như duy trì hoạt động bình thường của doanh nghiệp. Theo đó, thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong các trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

Trong quá trình hoạt động, thành viên hợp danh có thể không còn nhu cầu tiếp tục tham gia vào công ty vì nhiều lý do khác nhau như thay đổi định hướng kinh doanh, điều kiện cá nhân hoặc các nguyên nhân khác. Khi đó, họ có quyền tự nguyện rút vốn khỏi công ty theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Việc rút vốn này sẽ dẫn đến việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, đồng thời các quyền và nghĩa vụ của họ đối với công ty cũng được giải quyết theo quy định.

b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

Thành viên hợp danh phải là cá nhân và phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự để có thể tham gia quản lý và chịu trách nhiệm đối với hoạt động của công ty. Vì vậy, khi thành viên hợp danh chết, bị tuyên bố mất tích hoặc rơi vào các trường hợp bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, hoặc có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi thì họ không còn đủ điều kiện để tiếp tục thực hiện vai trò của mình trong công ty. Trong những trường hợp này, tư cách thành viên hợp danh sẽ bị chấm dứt theo quy định của pháp luật.

c) Bị khai trừ khỏi công ty;

Thành viên hợp danh có thể bị khai trừ khỏi công ty nếu có hành vi vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình hoặc có hành vi gây ảnh hưởng đến lợi ích của công ty. Việc khai trừ thường được quyết định bởi Hội đồng thành viên theo trình tự và điều kiện được quy định trong pháp luật hoặc điều lệ công ty. Khi bị khai trừ, thành viên hợp danh sẽ không còn tư cách thành viên và các quyền, nghĩa vụ liên quan cũng được giải quyết theo quy định.

d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;

Khi thành viên hợp danh bị kết án và phải chấp hành hình phạt tù, hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm một công việc nhất định liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, họ sẽ không còn khả năng tiếp tục tham gia quản lý và điều hành doanh nghiệp. Vì vậy, trong những trường hợp này, tư cách thành viên hợp danh cũng bị chấm dứt để bảo đảm hoạt động của công ty không bị ảnh hưởng.

e) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Ngoài các trường hợp được quy định trong pháp luật, điều lệ công ty có thể quy định thêm những trường hợp khác dẫn đến việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Điều này nhằm tạo sự linh hoạt trong việc tổ chức và quản lý doanh nghiệp, đồng thời giúp các thành viên có thể thống nhất trước về những tình huống có thể phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty.

Như vậy, việc quy định các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh nhằm bảo đảm rằng chỉ những cá nhân đủ điều kiện và có khả năng thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ mới tiếp tục tham gia vào hoạt động của công ty hợp danh, từ đó góp phần duy trì sự ổn định và hiệu quả trong hoạt động của doanh nghiệp.

Lưu ý: Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên (theo khoản 5 Điều 185 Luật doanh nghiệp 2020)

2. Quyền rút vốn của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh

Theo khoản 2 Điều 185 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Quy định này nhằm bảo đảm rằng việc rút vốn của một thành viên không làm ảnh hưởng đến hoạt động chung của công ty hoặc quyền lợi của các thành viên còn lại. Khi xem xét việc rút vốn, Hội đồng thành viên sẽ đánh giá các yếu tố liên quan như tình hình hoạt động của công ty, nghĩa vụ tài chính của thành viên và khả năng tiếp tục duy trì hoạt động ổn định của doanh nghiệp.

Ngoài ra, pháp luật cũng quy định rõ về trình tự và thời hạn thông báo khi thành viên hợp danh muốn rút vốn. Cụ thể, thành viên muốn rút vốn phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn cho công ty chậm nhất là 06 tháng trước ngày dự kiến rút vốn. Việc thông báo trước trong thời gian tương đối dài giúp công ty có đủ thời gian để chuẩn bị các phương án xử lý như điều chỉnh cơ cấu thành viên, giải quyết các nghĩa vụ tài chính hoặc sắp xếp lại hoạt động quản lý và điều hành.

Bên cạnh đó, thành viên hợp danh chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và sau khi báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua. Quy định này nhằm bảo đảm việc xác định chính xác tình hình tài chính của công ty cũng như quyền và nghĩa vụ tài sản của thành viên trước khi họ rút khỏi công ty. Nhờ đó, việc rút vốn được thực hiện minh bạch, rõ ràng và hạn chế các tranh chấp có thể phát sinh giữa các thành viên.

Như vậy, quy định về quyền rút vốn của thành viên hợp danh vừa bảo đảm quyền lợi của cá nhân thành viên khi muốn chấm dứt sự tham gia vào công ty, vừa bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp và các thành viên còn lại, góp phần duy trì sự ổn định trong tổ chức và hoạt động của công ty hợp danh.

3. Các trường hợp thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty

Theo khoản 4 Điều 185 Luật doanh nghiệp 2020 , các thành viên hợp danh không chỉ góp vốn mà còn trực tiếp tham gia quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty. Vì vậy, pháp luật đặt ra những yêu cầu nghiêm ngặt đối với việc thực hiện nghĩa vụ của thành viên hợp danh nhằm bảo đảm hoạt động ổn định và bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp. Trong trường hợp thành viên hợp danh vi phạm các nghĩa vụ quan trọng hoặc có hành vi gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến công ty, họ có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quy định của pháp luật.

- Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

Việc góp vốn đầy đủ và đúng hạn là nghĩa vụ cơ bản của mỗi thành viên khi tham gia vào công ty hợp danh. Phần vốn góp của các thành viên là nguồn tài chính quan trọng phục vụ cho hoạt động kinh doanh của công ty. Nếu thành viên hợp danh không có khả năng góp vốn hoặc không thực hiện việc góp vốn theo cam kết mặc dù công ty đã yêu cầu nhiều lần, điều này có thể ảnh hưởng đến hoạt động và uy tín của doanh nghiệp. Vì vậy, trong trường hợp công ty đã có yêu cầu lần thứ hai mà thành viên vẫn không thực hiện nghĩa vụ góp vốn, họ có thể bị khai trừ khỏi công ty.

- Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật này;

Điều 180 của Luật Doanh nghiệp quy định về những hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh, nhằm ngăn ngừa các hành vi có thể gây xung đột lợi ích với công ty. Nếu thành viên hợp danh vi phạm những quy định này, chẳng hạn như tự ý kinh doanh cùng ngành nghề để tư lợi hoặc tham gia vào hoạt động kinh doanh gây ảnh hưởng đến lợi ích của công ty, thì có thể bị xem xét khai trừ khỏi công ty. Quy định này nhằm bảo vệ lợi ích chung và bảo đảm sự trung thực, minh bạch trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

- Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

Trong quá trình quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, thành viên hợp danh phải thực hiện công việc một cách trung thực, cẩn trọng và đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu. Nếu thành viên hợp danh có hành vi thiếu trung thực, không cẩn trọng trong quản lý hoặc có những hành vi không phù hợp làm phát sinh thiệt hại nghiêm trọng cho công ty và các thành viên khác, thì việc khai trừ khỏi công ty là biện pháp cần thiết để bảo vệ doanh nghiệp và duy trì sự ổn định trong hoạt động của công ty hợp danh.

- Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

Thành viên hợp danh có nhiều nghĩa vụ quan trọng liên quan đến việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Nếu thành viên không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ các nghĩa vụ này, điều đó có thể ảnh hưởng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác. Trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ một cách nghiêm trọng hoặc kéo dài, Hội đồng thành viên có thể xem xét và quyết định khai trừ thành viên đó khỏi công ty.

Như vậy, việc quy định các trường hợp khai trừ thành viên hợp danh nhằm bảo đảm kỷ luật trong hoạt động của công ty hợp danh, đồng thời bảo vệ lợi ích chung của doanh nghiệp và các thành viên còn lại. Đây cũng là cơ sở pháp lý để xử lý những hành vi vi phạm, góp phần duy trì sự ổn định và hiệu quả trong hoạt động của công ty.

4. Xử lý phần vốn góp và việc sử dụng tên của thành viên sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Trong công ty hợp danh, việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh có thể xảy ra trong nhiều trường hợp khác nhau. Khi tư cách thành viên bị chấm dứt, pháp luật không chỉ quy định về việc thay đổi cơ cấu thành viên mà còn đặt ra các quy định liên quan đến quyền lợi về tài sản và quyền nhân thân của thành viên đó. Những quy định này nhằm bảo đảm sự công bằng cho người đã chấm dứt tư cách thành viên, đồng thời bảo vệ sự minh bạch và ổn định trong hoạt động của công ty.

Theo khoản 4 Điều 185 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng. Quy định này nhằm bảo đảm quyền lợi hợp pháp của thành viên trong những trường hợp họ không còn đủ năng lực để tiếp tục tham gia vào hoạt động của công ty. Việc hoàn trả phần vốn góp phải được thực hiện một cách hợp lý, dựa trên giá trị thực tế của phần vốn góp tại thời điểm chấm dứt tư cách thành viên. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi về tài sản của thành viên cũng như của người đại diện hoặc người thân của họ trong trường hợp cần thiết.

Theo khoản 4 Điều 185 Luật doanh nghiệp 2020, sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó. Trong công ty hợp danh, tên của một hoặc nhiều thành viên hợp danh thường được sử dụng để đặt tên cho doanh nghiệp nhằm thể hiện uy tín và trách nhiệm cá nhân của các thành viên đối với hoạt động của công ty. Tuy nhiên, khi một thành viên không còn là thành viên hợp danh nữa, việc tiếp tục sử dụng tên của họ trong tên công ty có thể gây nhầm lẫn về trách nhiệm hoặc ảnh hưởng đến quyền lợi cá nhân. Vì vậy, pháp luật cho phép người đó hoặc người đại diện hợp pháp của họ yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên này nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của họ.

Như vậy, các quy định về việc hoàn trả phần vốn góp và việc chấm dứt sử dụng tên của thành viên sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh thể hiện sự bảo vệ của pháp luật đối với quyền lợi tài sản cũng như quyền nhân thân của cá nhân, đồng thời góp phần bảo đảm sự minh bạch và rõ ràng trong hoạt động của công ty hợp danh.

Kết luận 

Có thể thấy rằng việc pháp luật quy định rõ các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh là cần thiết nhằm bảo đảm sự ổn định trong tổ chức và hoạt động của công ty hợp danh. Những quy định này giúp công ty kịp thời xử lý các tình huống phát sinh liên quan đến thành viên, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên còn lại cũng như của doanh nghiệp. Việc tuân thủ đúng các quy định về chấm dứt tư cách thành viên hợp danh sẽ góp phần duy trì môi trường kinh doanh minh bạch, trách nhiệm và tạo điều kiện thuận lợi cho sự phát triển bền vững của công ty hợp danh.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.