1. Chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Chào bán cổ phiếu ra công chúng là việc chào bán cổ phiếu theo một trong các phương thức sau đây: Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; chào bán 3 cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

Như vậy: Chào bán cổ phiếu ra công chúng là chào bán cổ phiếu cho một số lượng lớn các nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc sử dụng các phương thức quảng cáo hoặc mời chào có tính chất rộng rãi ra công chúng khi chào bán.

Ý nghĩa: chào bán cổ phiếu ra công chúng là động lực thúc đẩy sự phát triển của tổ chức phát hành đồng thời đây là cơ hội của các nhà đầu tư muốn thử sức trên thị trường. Không những thế, chào bán cổ phiếu ra công chúng có ý nghĩa quan trọng góp phần phát triển thị trường chứng khoán nói riêng và nền kinh tế nói chung.

2. Các hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Chào bán cổ phiếu ra công chúng là một trong những phương thức được pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán điều chỉnh. Trong thực tiễn, các tổ chức thường tiến hành chào bán cổ phiếu ra công chúng nhằm huy động vốn kinh doanh hoặc tăng vốn điều lệ của đơn vị phát hành. Mặt khác, nhằm hoán đổi cổ phần với chủ thể khác hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần các tổ chức cũng tiến hành chào bán cổ phiếu ra công chúng. Tùy thuộc vào mức độ, nhu cầu của tổ chức phát hành mà chào bán cổ phiếu ra công chúng có thể được phân hành các hình thức sau: chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng và các hình thức khác.

 - Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng là hoạt động chào bán một loại cổ phiếu lần đầu tiên ra công chúng. Theo quy định pháp luật Việt Nam chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được sử dụng trong các trường hợp sau: huy động vốn cho tổ chức phát hành; chuyển tổ chức phát hành thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành hoặc là sự kết hợp của hai hình thức này với nhau (khoản1, điều10, Nghị định 155/2020 nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của luật chứng khoán)

- Chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng là đợt phát hành bổ sung thêm chứng khoán mới ra công chúng. Đợt chào bán thêm chứng khoán ra công chúng được thực hiện sau đợt chào bán lần đầu ra công chúng nhằm bổ sung thêm vốn cho tổ chức phát hành

3. Chủ thể tham gia hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Chào bán cổ phiếu ra công chúng là một hoạt động kinh doanh được Nhà nước khuyến khích với sự tham gia của nhiều chủ thể khác nhau như: các tổ chức phát hành, các nhà đầu tư và cơ quan quản lý Nhà nước. Trong đó, mỗi chủ thể đảm nhận một vai trò khác nhau của hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng.

>> Xem thêm:  Trái phiếu là gì ? Đặc điểm, phân loại trái phiếu ? Phân biệt trái phiếu và cổ phiếu

Tổ chức phát hành là chủ thể cơ bản của hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng đóng vai trò là nguồn cung hàng hóa trên thị trường chứng khoán. Sau khi hoàn thành chào bán cổ phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành trở thành công ty đại chúng theo quy định tại điểm b, khoản 1, điều 32 Luật chứng khoán 2019.

Tổ chức phát hành có cácquyền theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan. Tổ chức kinh doanh chứng khoán đóng vai trò là trung gian trong chào bán cổ phiếu ra công chúng bằng các nghiệp vụ tư vấn, bảo lãnh, môi giới .... cho các nhà đầu tư các tổ chức phát hành. Pháp luật tạo cơ hội để các tổ chức kinh doanh chứng khoán tham gia hoạt động chào bán cổ phiếu trên thị trường.

4. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Do cổ phiếu là một loại chứng khoán nên việc chào bán cổ phiếu ra công chúng sẽ thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật chứng khoán 2019; Nghị định155/2020/NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành một số điều của luật chứng khoán cũng như các văn bản pháp luật khác có liên quan.

- Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của công ty cổ phần k1 đ15a)

Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.So với quy định trong luật Chứng khoán 2006, mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán đã tăng từ 10 tỷ đồng lên thành 30 tỷ đồng. xuất phát từ việc doanh nghiệp Việt Nam đã lớn mạnh cả về số lượng và năng lực tài chính; chủng loại hàng hóa trên thịtrường cũng đã phong phú hơn trước, quy định về mức vốn điều lệ mà các doanh nghiệp phải thỏa mãn để được chào bán cổ phiếu ra công chúng lại được nâng lên. Đòi hỏi doanh nghiệp phải có đủ tiềm lực tài chính kinh tế vững vàng.

 Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. Quy định pháp luật này đòi hỏi doanh nghiệp có nhu cầu chào bán cổ phiếu ra công chúng phải là doanh nghiệp kinh doanh hiệu quả, đảm bảo có khả năng đem lại thu nhập thỏa đáng cho các cổ đông tương lai.

Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Quy định điều kiện này nhằm mục đích đảm bảo cho Đại hội đồng cổ đông thực hiện được quyền tự quyết định các định hướng tồn tại và phát triển của công ty cổ phần; thể hiện sự nhất quán với Luật Doanh nghiệp bằng cách thừa nhận quyền quyết định tối cao của Đại hội cổ đông đối với phương án huy động và sử dụng vốn của doanh nghiệp.

 Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Quy định này nhằm mục đích làm giảm bớt sự thâu tóm quyền lực của các cổ đông lớn.

>> Xem thêm:  Nên phát hành cổ phiếu hay trái phiếu khi huy động vốn cho công ty cổ phần ?

 Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Quy định này là sự ràng buộc chặt chẽ về cả quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông lớn đối với tổ chức phát hành và trước các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu. Vì nếu như cho phép cổ đông lớn có thể tự do chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của họ ngay khi phát hành CP lần đầu ra công chúng, rất có thể làm cho các cổ đông lớn thiếu trách nhiệm với tổ chức phát hành và thậm chí còn có thể phát sinh các hành vi lừa đảo huy động vốn.

Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

Cổ phiếu gắn liền với uy tín, danh tiếng của tổ chức phát hành ra chúng; liên quan trực tiếp đến giá trị của cổ phiếu và gắn liền với quyền, lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư đang sở hữu chúng nên khi phát hành cổ phiếu thì tổ chức phát hành không được rơi vào các trường hợp trên.

Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừtrường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán

Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. Về nguyên tắc, tổ chức phát hành phải niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệthống giao dịch chứng khoán ngay sau khi đợt chào bán kết thúc. Điều kiện này nhằm ràng buộc chặt chẽ trách nhiệm của tổ chức phát hành sau khi được Ủy ban Chứng khoán nhà nước cho phép được chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.Đây là điều kiện mới được đưa vào Luật Chứng Khoán năm 2019 nhằm đảm bảo sự khách quan, minh bạch, rõ ràng và trách nhiệm của tổ chức phát hành đối với khoản tiền thu được từđợt chào bán cổ phiếu. Theo quy định của Luật Chứng Khoán năm 2019, tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo UBCKNN.

Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng (FPO) của công ty đại chúng bao gồm: k2đ15lcka

 Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều 15

 Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. So với quy định về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng yêu cầu hoạt động kinh doanh của 2 năm liền trước năm đăng ký chào bán có lãi, thì chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng chỉ cần đáp ứng yêu cầu rằng hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,..

Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Điều này đảm bảo sự đồng nhất giữa đợt phát trước với đợt phát hành thêm, thị trường chứng khoán không bị sáo trộn, bất ổn.

>> Xem thêm:  Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu ra công chúng năm 2022

  Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. Quy định này là sựràng buộc chặt chẽ về cả quyền lợi và trách nhiệm của tổ chức phát hành đối với các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu. Ngoài ra, Nghị định155/2020 NĐ-CP Quy định chi tiết thi hành một số điều của luật chứng khoán có quy định chi tiết về các điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng khác như: Điều kiện công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá; điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần;…

5. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Như đã đề cập bên trên, việc chào bán cổ phiếu ra công chúng có hai trường hợp: chào bán lần đầu và chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.

Về cơ bản, hồ sơ chào bán cổphiếu lần đầu ra công chúng và chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cần: khoản 1 Điều 18 Luật chứng khoán 2019

Giấy đăng ký chào bán lần đầu/ chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng; Bản cáo bạch; Điều lệ của tổ chức phát hành; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán; Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng Khoán 2019 đối với chào bán cổ phiếu lần đầu và điểm e khoản 1 Điều 15 đối với chào bán thêm cổphiếu ra công chúng. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán; Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán; Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

Ngoài tài liệu trên, hồ sơ chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng cần thêm: Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.Và hồ sơ chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cần: Quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án đối với trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 15 của Luật này; Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán trong 02 năm tính đến thời điểm nộp hồ sơ, trừ trường hợp báo cáo tài chính được kiểm toán đã có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất.