Khoảng giá dựng sổ là gì theo quy định pháp luật?

1. Tìm hiểu về phương pháp dựng sổ

(1) Khái niệm về phương pháp dựng sổ:

Phương pháp dựng sổ là quá trình mà bên bảo lãnh thực hiện để ước tính mức giá phù hợp cho lần phát hành đầu tiên ra công chúng. Trong quá trình này, bên bảo lãnh, thường là một ngân hàng đầu tư, mời các nhà đầu tư tổ chức, như các quản lý quỹ, để đưa ra các đề nghị mua cổ phiếu với mức giá và số lượng họ sẵn sàng mua.

Phương pháp dựng sổ còn được gọi trong tiếng Anh là "book building."

(2) Khám phá chi tiết hơn về phương pháp dựng sổ:

Phương pháp dựng sổ hiện nay đã vượt trội so với phương pháp giá cố định và đã trở thành một cơ chế thực tế để giúp các công ty định giá lần phát hành công cộng (IPO) của họ. Trong phương pháp giá cố định, mức giá được xác định trước khi những nhà đầu tư tham gia.

Phương pháp dựng sổ đòi hỏi quá trình ước tính giá phải ghi nhận và thống kê nhu cầu của các nhà đầu tư đối với cổ phiếu trước khi có thể xác định một mức giá phù hợp với cả thị trường và công ty phát hành.

Do sự hiệu quả của nó, phương pháp dựng sổ cũng đã được khuyến khích sử dụng trên hầu hết các sàn giao dịch lớn.

(3) Phương pháp dựng sổ bao gồm các giai đoạn cơ bản sau đây:

Giai đoạn 1: Công ty phát hành sẽ thuê một ngân hàng đầu tư làm người bảo lãnh. Nhiệm vụ của người bảo lãnh là xác định khoảng giá mà cổ phiếu có thể được bán và chuẩn bị tài liệu thông tin cần thiết để gửi đến các nhà đầu tư tổ chức.

Giai đoạn 2: Tiến hành gửi lời mời đến các chủ thể, bao gồm những nhà đầu tư mua số lượng lớn cổ phiếu và các quản lý quỹ, để đề xuất lời chào mua của họ. Các lời chào mua này bao gồm số lượng cổ phiếu mà họ muốn mua và mức giá họ sẵn sàng trả.

Giai đoạn 3: Xây dựng sổ bằng cách liệt kê và ước tính tổng lượng cầu cổ phiếu từ những lời chào mua này. Người bảo lãnh sẽ phân tích thông tin thu thập được và sau đó tính giá cuối cùng sử dụng phương pháp bình quân gia quyền. Giá này sẽ được coi là giá chốt.

Giai đoạn 4: Vì tính minh bạch, người bảo lãnh phải công bố toàn bộ thông tin về các lời chào mua đã được nhận.

Giai đoạn 5: Thực hiện việc chuyển giao cổ phiếu cho các chủ thể mua thành công.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng trong quá trình này, mặc dù thông tin từ quá trình dựng sổ có thể cho thấy một mức giá được coi là phù hợp, không có đảm bảo rằng sẽ có sự quan tâm lớn từ các nhà đầu tư khi IPO thực sự diễn ra. Hơn nữa, không bắt buộc phải sử dụng mức giá phân tích được làm giá phát hành trong lần IPO.

2. Khoảng giá dựng sổ là gì theo quy định pháp luật?

Khoảng giá dựng sổ, theo Điều 2, Thông tư 21/2019/TT-BTC, có được giải thích như sau:

"Khoảng giá dựng sổ" đề cập đến khoảng giá được thiết lập để phản ánh nhu cầu của thị trường đối với cổ phiếu được chào bán.

"Giá mở sổ" đề cập đến giá của cổ phiếu được xác định trong khoảng giá dựng sổ.

"Giá phân phối" đề cập đến giá mà một nhà đầu tư phải trả để mua một cổ phiếu dựa trên kết quả của quá trình dựng sổ.

Do đó, theo quy định nêu trên, khoảng giá dựng sổ là một phạm vi giá được xác định để phản ánh nhu cầu của thị trường đối với cổ phiếu được chào bán. Trong trường hợp bán cổ phiếu lần đầu theo phương pháp dựng sổ, khoảng giá dựng sổ được thiết lập để phản ánh nhu cầu thị trường về cổ phiếu được chào bán, và nó là cơ sở để xác định giá mở sổ. Khoảng giá dựng sổ tối đa không được vượt quá hai mươi phần trăm (20%) tính từ giá khởi điểm, theo quy định tại Điều 4, Thông tư 21/2019/TT-BTC.

3. Ban chỉ đạo cổ phần hóa triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ thực hiện những công việc nào?

Ban chỉ đạo cổ phần hóa, trong quá trình thực hiện phương án bán cổ phần lần đầu theo hình thức dựng sổ, sẽ tiến hành các công việc sau đây, như được quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư 21/2019/TT-BTC:

- Nếu là doanh nghiệp nhà nước, Ban chỉ đạo cổ phần hóa sẽ trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu. Đối với doanh nghiệp cấp II, sẽ trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước để xin phê duyệt Tổ chức bảo lãnh phát hành cổ phần (nếu có).

- Cơ quan này cũng sẽ trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) để xin phê duyệt Tổ chức quản lý sổ lệnh.

- Ban chỉ đạo sẽ lựa chọn Đại lý dựng sổ.

- Sau đó, Ban chỉ đạo sẽ tổ chức hoạt động giới thiệu về phương án bán cổ phần và thăm dò nhu cầu thị trường.

- Ban chỉ đạo sẽ xác định giá mở sổ.

- Cuối cùng, Ban chỉ đạo cổ phần hóa sẽ ban hành Quy chế bán cổ phần theo hình thức dựng sổ theo Phụ lục số 02a kèm theo Thông tư này.

4. Sự cần thiết áp dụng phương thức dựng sổ

Ngày nay, phương pháp dựng sổ (book building - PTDS) đã trở thành phương thức phổ biến nhất để thực hiện Initial Public Offering (IPO) - phát hành lần đầu cổ phần ra công chúng. Thông tin thống kê cho biết, PTDS được sử dụng trong hơn 70% trường hợp IPO trên toàn cầu.

Phương thức dựng sổ (PTDS) đã được áp dụng rộng rãi tại các nước phát triển từ những năm 90 của thế kỷ XX, sau đó được các nước có nền kinh tế đang chuyển đổi và các nước mới nổi triển khai từ những năm 2000 trở đi.

Ở Pháp, phương thức đấu giá được sử dụng lần đầu vào năm 1964 và dừng áp dụng vào năm 1999, trong khi PTDS bắt đầu được áp dụng từ năm 1993. Trong trường hợp của Trung Quốc, phương thức đấu giá được đưa vào sử dụng từ năm 1999, ngừng vào năm 2002, và PTDS bắt đầu được triển khai từ năm 2005. Do đó, hiện nay, PTDS là phương pháp chính được ưa chuộng và đã trở thành xu hướng chung trên toàn cầu.

Tại Trung Quốc, PTDS đã được giới thiệu vào tháng 3/1999. Trước đó, phương thức giá cố định được ưa chuộng chủ yếu trong quá trình tiến hành các đợt IPO của các doanh nghiệp.

Hiện nay, hầu hết các quốc gia trên thế giới đều áp dụng phương thức dựng sổ trong quá trình thực hiện Initial Public Offering (IPO) với nhiều lý do ưu việt:

- Giá bán cổ phần được thiết lập một cách phù hợp với nhu cầu của nhà đầu tư. Trước khi xác định giá bán, tổ chức bảo lãnh phát hành tiến hành xác nhận nhu cầu của nhà đầu tư hai lần: trong giai đoạn xây dựng biên độ dao động giá và giai đoạn dựng sổ.

- PTDS thu hút sự tham gia của các nhà đầu tư chuyên nghiệp, có tổ chức, và nhà đầu tư nước ngoài.

- Khả năng bán thành công cao do PTDS được đặc trưng bởi sự tham gia của các chuyên gia và tổ chức bảo lãnh phát hành. Các quy trình định giá được thực hiện dựa trên diễn biến thị trường và tình hình doanh nghiệp, từ đó tạo điều kiện cho mức giá phù hợp.

- Các tổ chức bảo lãnh phát hành phải tiến hành tái cơ cấu doanh nghiệp và cải thiện tình hình doanh nghiệp trước khi thực hiện PTDS. Điều này giúp họ nắm rõ tình hình tổng quan của ngành và doanh nghiệp, do đó, khả năng tư vấn về mức giá ban đầu trở nên phù hợp hơn.

- PTDS cam kết tạo lập thị trường. Bởi vì tổ chức bảo lãnh phải tham gia tích cực vào quá trình định giá, sau khi tiến hành chào bán công khai, họ cùng nhau đóng góp vào việc tạo ra một thị trường ổn định. Điều này giúp tránh tình trạng lượng mua bán và giá cổ phiếu sau đợt chào mua công khai giảm sút, đảm bảo tính thanh khoản cho nhà đầu tư. Đồng thời, các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng phải chịu trách nhiệm cao đối với quá trình bán cổ phần.

Bài viết liên quan: IPO là gì? Điều kiện, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng?

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận mọi yêu cầu tư vấn về mặt pháp lý thông qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!