IPO là gì? Điều kiện, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng?

1. IPO là gì?

IPO là cách viết tắt của Initial Public Offering - có nghĩa là phát hành lần đầu ra công chúng. Đây là thuật ngữ được dùng để chỉ hoạt động lần đầu phát hành cổ phiếu và đưa lên sàn chứng khoán của một công ty với mục đích huy động vốn từ các nhà đầu tư. Từ đó, công ty có thể mở rộng phạm vi hoạt động sản xuất kinh doanh và phát triển với quy mô lớn hơn, giúp đa dạng nguồn thu và rút ngắn quá trình hồi vốn hiệu quả. Một công ty sau khi IPO thì sẽ được gọi là công ty đại chúng.

Bên cạnh chứng năng huy động vốn, IPO còn cung cấp thanh khoản cho những cổ đông sáng lập, tạo điều kiện dễ dàng hơn cho các giao dịch sáp nhập và mua lại (M&A), tăng tính minh bạch thông qua các hoạt động công bố thông tin. Đồng thời, hoạt động này còn khẳng định nguồn lực và vị thế của doanh nghiệp trước công chúng, giúp đấy mạnh trong việc xây dựng hình ảnh, thương hiệu. Khi kế hoạch IPO thành công thì sẽ mang lại nhiều giá trị thiết thực hơn so với việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Thực hiện IPO thành công có thể coi là một bước đệm quan trọng phục vụ kế hoạch sáp nhập và mua lại những doanh nghiệp vừa và nhỏ tiềm năng.

>> Xem thêm: Chào bán cổ phiếu ra công chúng theo pháp luật

2. Thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng

Không phải bất kì doanh nghiệp nào cũng có thể chào bán cổ phiếu ra công chúng. Để có thể thực hiện được quá trình này thì doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 như sau: 

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xoá án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Thủ tục thực hiện bán cổ phiếu ra công chúng:

Bước 1: Công ty cổ phần nộp hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) theo khoản 1 Điều 16 Luật chứng khoán năm 2019.

- Hồ sơ bao gồm:

+ Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 115/2020/NĐ-CP

+ Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán năm 2019. Bản cáo bạch theo Mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm Thông tư 118/2020.

+ Điều lệ của tổ chức phát hành

+ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 115/2020/NĐ-CP, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc uỷ quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc uỷ quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán sẽ được xác đinh theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp.

b) Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiết hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

c) Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho ban tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

+ Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật chứng khoán năm 2014. Trong đó:

a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề.

b) Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán.

c) Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

+ Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

+ Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. 

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

+ Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

+ Văn bản thoả thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu cổ đông.

+ Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019.

+ Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhanh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Bước 2: Uỷ ban chứng khoán nhà nước tiếp nhận, xem xét hồ sơ. 

Bước 3: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho công ty trong 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 4: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện từ hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.

Bước 5: Phát hành và chào bán cổ phiếu.

>> Xem thêm: Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng theo Luật chứng khoán?

Trên đây là toàn bộ thông tin hữu ích mà Luật Minh Khuê muốn cung cấp cho bạn đọc về khái niệm IPO và điều kiện, thủ tục để phát hành cổ phiếu ra công chúng. Nếu ban còn bất kì thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này và các vấn đề pháp lý khác, xin vui lòng liên hệ đến Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 thông qua số hotline: 1900.6162 để được tư vấn và hỗ trợ nhiệt tình. Xin trân trọng cảm ơn!