Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng một phần vốn không?

1. Công ty TNHH một thành viên là công ty như thế nào?

2. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng một phần vốn không?

Căn cứ Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty như sau:

- Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

- Tuân thủ Điều lệ công ty.

- Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

- Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo quy định trên, chủ sở hữu công ty được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Như vậy, chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng một phần vốn. 

>> Xem thêm: Mẫu thông báo về việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

3. Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như thế nào?

Căn cứ Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

- Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

+ Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Theo đó, nếu chủ sở hữu chuyển toàn bộ vốn góp của mình có một cá nhân hay tổ chức thì phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Đồng thời phải đảm bảo chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ để thực hiện thủ tục thay đổi theo quy định nêu trên.

4. Trường hợp xảy ra khi chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có duy nhất 1 chủ sở hữu. Do đó, khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên sẽ xảy ra 2 trường hợp sau đây:

- Trường hợp 1: Chủ sở hữu công ty chỉ chuyển nhượng 1 phần vốn góp của công ty cho cá nhân/tổ chức khác. Khi đó, công ty có 2 người góp vốn, để đảm bảo cơ cấu tổ chức và loại hình doanh nghiệp sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, công ty TNHH 1 thành viên bắt buộc phải làm thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần để tiếp tục hoạt động.

- Trường hợp 2: Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn cho cá nhân/tổ chức khác. Khi đó, doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn và thay đổi chủ sở hữu công ty.

Lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên:

- Trường hợp trước khi chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên là cùng 1 người. Nếu có nhu cầu thay đổi đại diện pháp luật thì doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời với thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty. Tham khảo bài viết: Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.                             

- Thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn. Nếu là cá nhân nộp thuế TNCN do chuyển nhượng vốn thì thời hạn chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Nếu doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

5. Quy trình chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 1 thành viên bao gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng vốn góp.

Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng và ra quyết định về việc thay đổi chủ sở hữu.

Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty.

Bước 4: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty tới Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở KHĐT tỉnh - nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 5: Sau 3 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 7: Thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn với Cơ quan thuế.

>>> Xem thêm: Công ty TNHH một thành viên là gì? Có đặc điểm, quyền nghĩa vụ gì?