1. Công ty cổ phần được hiểu như thế nào?

Theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty cổ phần cụ thể như sau:

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần: Công ty cổ phần phân chia vốn điều lệ thành các đơn vị nhỏ gọi là cổ phần. Các cổ phần này có thể có giá trị như nhau hoặc khác nhau tùy thuộc vào quy định của công ty.

- Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần: Cổ đông là những người hoặc tổ chức nắm giữ cổ phần trong công ty cổ phần. Họ có quyền sở hữu và tham gia quản lý công ty theo quy định của pháp luật và các điều lệ của công ty.

- Tối thiểu phải có 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa: Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông. Không có hạn chế về số lượng cổ đông tối đa, tức là công ty có thể có nhiều cổ đông hơn 3.

- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp: Trách nhiệm của cổ đông trong công ty cổ phần chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã đóng góp vào công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty có nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã đóng góp và không phải chịu trách nhiệm cá nhân.

- Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phần là cổ tức: Cổ đông được hưởng lợi nhuận từ việc sở hữu cổ phần trong công ty dưới hình thức cổ tức. Cổ tức là phần chia của lợi nhuận công ty được trả cho cổ đông dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi người.

- Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu: Công ty cổ phần có quyền huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu. Điều này có nghĩa là công ty có thể bán cổ phiếu cho các nhà đầu tư hoặc công chúng để thu thập vốn để đầu tư và phát triển hoạt động kinh doanh.

- Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là có tư cách pháp nhân theo Điều 74 Bộ Luật Dân sự 2015: Sau khi công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nó được công nhận là có tư cách pháp nhân. Điều này có nghĩa là công ty có quyền và nghĩa vụ pháp lý riêng, có thể ký kết hợp đồng, tham gia hoạt động thương mại và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

 

2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định ra sao

Theo quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cụ thể như sau:

- Phương thức chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo ba phương thức sau:

+ Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại: Trong phương thức này, một cổ đông sẽ mua chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả các cổ đông khác trong công ty cổ phần. Khi cổ đông này sở hữu toàn bộ cổ phần, công ty cổ phần sẽ được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

+ Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty: Trong trường hợp này, một tổ chức hoặc cá nhân không có liên quan đến công ty cổ phần ban đầu sẽ mua chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông. Khi chuyển nhượng hoàn tất, công ty cổ phần sẽ được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

+ Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông: Phương thức này xảy ra khi tất cả các cổ đông khác đã chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của mình, chỉ còn lại một cổ đông duy nhất. Trong trường hợp này, công ty cổ phần sẽ chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

- Để thực hiện việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều này, các bên liên quan phải tuân thủ nguyên tắc xác định giá theo giá thị trường. Giá trị được xác định dựa trên phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc các phương pháp khác phù hợp

- Trước hết, công ty sẽ có một thời hạn là 15 ngày, tính từ ngày chỉ còn một cổ đông duy nhất hoặc từ ngày hoàn thành quá trình chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b của khoản 1 Điều này. Trong khoảng thời gian đó, công ty sẽ gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương nơi công ty đã đăng ký kinh doanh. Sau khi nhận được hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành xem xét và thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá trình này sẽ được hoàn tất trong vòng 03 ngày làm việc, tính từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi. Đồng thời, Cơ quan đăng ký kinh doanh cũng sẽ cập nhật thông tin về tình trạng pháp lý của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Trong quá trình chuyển đổi, công ty sẽ tự động thừa kế tất cả quyền và lợi ích hợp pháp từ công ty ban đầu. Đồng thời, công ty chuyển đổi sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với mọi khoản nợ, bao gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty gốc. Điều này có nghĩa là công ty chuyển đổi sẽ đảm bảo thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính mà công ty gốc phải chịu trước quá trình chuyển đổi.

 

3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Trình tự và thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện theo các bước sau:

- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ Trước khi bắt đầu quá trình chuyển đổi, công ty cổ phần cần chuẩn bị hồ sơ liên quan. Hồ sơ này có thể bao gồm:

+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Đây là một tài liệu đơn giản như một đề nghị chính thức gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh để yêu cầu chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Trong giấy đề nghị này, công ty cần cung cấp thông tin cơ bản về công ty và mô tả quá trình chuyển đổi mong muốn.

+ Điều lệ công ty: Điều lệ công ty là một tài liệu quan trọng, chứa các quy định và quyền lợi của công ty, cổ đông và ban quản trị. Trong quá trình chuyển đổi, điều lệ công ty sẽ được sửa đổi và điều chỉnh để phù hợp với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

+ Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần: Đây là danh sách các cổ đông sáng lập của công ty cổ phần, bao gồm các thông tin như tên, địa chỉ và số lượng cổ phần mà họ sở hữu. Ngoài ra, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sẽ cung cấp thông tin về các cổ đông nước ngoài đang sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần.

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Đây là bản sao các giấy tờ chứng thực về pháp lý của cá nhân đại diện cho công ty theo quy định của pháp luật. Các giấy tờ này bao gồm, chẳng hạn, chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu, giấy phép kinh doanh cá nhân hoặc các văn bản khác liên quan.

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Đây là bản sao các giấy tờ pháp lý chứng thực danh tính và quyền lợi của cá nhân thành viên, cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty. Các giấy tờ này bao gồm giấy tờ như chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu, giấy phép kinh doanh cá nhân hoặc các tài liệu pháp lý khác liên quan.

+ Giấy tờ pháp lý của tổ chức thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Đây là bản sao các giấy tờ chứng thực về pháp lý của tổ chức thành viên, cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty. Các giấy tờ này bao gồm giấy tờ như giấy phép hoạt động kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập tổ chức hoặc các tài liệu pháp lý khác tương tự.

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền: Đây là bản sao các giấy tờ chứng thực về pháp lý của cá nhân đại diện công ty theo ủy quyền từ thành viên, cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là tổ chức, cũng như các văn bản liên quan đến việc ủy quyền người đại diện. Các giấy tờ này có thể bao gồm giấy tờ như giấy ủy quyền, quyết định của tổ chức hoặc các tài liệu pháp lý khác để chứng minh sự ủy quyền của cá nhân đại diện.

+ Đối với thành viên hoặc cổ đông là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cần được hợp pháp hóa lãnh sự. Điều này có nghĩa là các giấy tờ này phải được công chứng và xác nhận bởi lãnh sự quán hoặc cơ quan chính phủ tương ứng của quốc gia nơi tổ chức đó đặt trụ sở.

+ Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên: Trong trường hợp công ty chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cần có nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đây là các văn bản quan trọng để chứng minh sự đồng ý và quyết định của các bên liên quan đối với việc chuyển đổi công ty.

+ Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông: Trong trường hợp công ty chuyển đổi từ công ty cổ phần, cần có nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông. Đây là các tài liệu quan trọng để chứng minh sự đồng ý của cổ đông đối với việc chuyển đổi công ty.

+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng: Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp, cần có hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất quá trình chuyển nhượng. Các tài liệu này xác nhận và chứng minh sự chuyển nhượng đúng đắn và hợp pháp của cổ phần hoặc phần vốn góp từ các bên liên quan.

- Bước 2: Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh Công ty cần nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương nơi công ty đã đăng ký kinh doanh ban đầu. Hồ sơ này sẽ được nộp theo quy định và yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.

- Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý Sau khi nhận được hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành xem xét và xác nhận quyền chuyển đổi. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mới được chuyển đổi. Đồng thời, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Qua các bước trên, công ty cổ phần sẽ hoàn tất quá trình chuyển đổi và trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Quá trình này đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và thủ tục hành chính liên quan đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Ngoài nội dung trên, quý khách hàng có thể tham khảo thêm bài viết về vấn đề: Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên. Nếu còn điều gì vướng mắc, vui lòng liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Trân trọng./.