Hiện nay, nhiều doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi loại hình doanh nghiệp để phù hợp hơn với quy mô, chiến lược phát triển và khả năng huy động vốn. Một trong những hình thức chuyển đổi phổ biến hiện nay là chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần. Việc chuyển đổi này không chỉ giúp doanh nghiệp mở rộng khả năng huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho việc phát triển lâu dài và nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường. Chính vì vậy, pháp luật doanh nghiệp đã quy định cụ thể về các phương thức chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần nhằm bảo đảm quá trình chuyển đổi được thực hiện minh bạch, đúng trình tự và bảo vệ quyền lợi của các thành viên cũng như các bên liên quan.
1. Phương thức chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Theo khoản 2 điều 202 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
Theo phương thức này, công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi thành công ty cổ phần nhưng vẫn giữ nguyên các thành viên hiện có, không huy động thêm vốn từ các tổ chức hoặc cá nhân bên ngoài. Phần vốn góp của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ được chuyển đổi thành cổ phần tương ứng trong công ty cổ phần. Cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp về cơ bản không thay đổi, chỉ thay đổi về hình thức tổ chức và loại hình doanh nghiệp.
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Trong trường hợp này, khi chuyển đổi sang công ty cổ phần, doanh nghiệp sẽ huy động thêm vốn từ các tổ chức hoặc cá nhân khác ngoài các thành viên hiện có. Những chủ thể mới tham gia góp vốn sẽ trở thành cổ đông của công ty cổ phần sau khi việc chuyển đổi hoàn tất. Phương thức này giúp doanh nghiệp tăng thêm nguồn vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh và nâng cao năng lực tài chính.
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
Theo phương thức này, các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn có thể bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho các tổ chức hoặc cá nhân khác. Sau khi việc chuyển nhượng được thực hiện, những người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành cổ đông của công ty cổ phần. Phương thức này giúp thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện cho các nhà đầu tư mới tham gia vào hoạt động của công ty.
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
Ngoài các phương thức nêu trên, doanh nghiệp có thể kết hợp nhiều phương thức khác nhau trong quá trình chuyển đổi để phù hợp với nhu cầu thực tế. Ví dụ, doanh nghiệp vừa có thể giữ nguyên một phần vốn góp của các thành viên hiện tại, vừa huy động thêm vốn từ nhà đầu tư mới hoặc chuyển nhượng một phần vốn góp cho các tổ chức, cá nhân khác. Việc kết hợp các phương thức này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong việc tổ chức lại cơ cấu vốn và cơ cấu sở hữu.
Như vậy, pháp luật cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần thông qua nhiều phương thức khác nhau. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc mở rộng quy mô hoạt động, huy động thêm nguồn vốn và nâng cao hiệu quả kinh doanh trong quá trình phát triển.
2. Thời hạn đăng ký và xử lý hồ sơ chuyển đổi công ty
Khi doanh nghiệp thực hiện việc chuyển đổi loại hình công ty theo quy định của pháp luật, việc đăng ký thay đổi với cơ quan có thẩm quyền là bước bắt buộc nhằm ghi nhận sự thay đổi về mặt pháp lý của doanh nghiệp. Thủ tục này giúp cơ quan quản lý nhà nước cập nhật chính xác thông tin của doanh nghiệp, đồng thời bảo đảm hoạt động của công ty sau khi chuyển đổi được thực hiện hợp pháp.
Theo khoản 3 Điều 202 Luật doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Thời hạn này nhằm bảo đảm rằng sau khi doanh nghiệp hoàn tất các thủ tục nội bộ liên quan đến việc chuyển đổi loại hình, thông tin thay đổi sẽ nhanh chóng được thông báo và ghi nhận trong hệ thống quản lý doanh nghiệp của Nhà nước. Việc đăng ký đúng thời hạn giúp bảo đảm tính minh bạch về tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và tránh các vi phạm về thủ tục hành chính.
Sau khi nhận được hồ sơ đăng ký chuyển đổi, trong thời hạn 03 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty nếu hồ sơ hợp lệ. Việc cấp lại giấy chứng nhận này nhằm xác nhận rằng doanh nghiệp đã chính thức chuyển đổi sang loại hình mới và được pháp luật công nhận. Đồng thời, cơ quan đăng ký kinh doanh cũng cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, giúp các cơ quan quản lý, đối tác và các chủ thể liên quan có thể tra cứu thông tin chính xác về doanh nghiệp.
Quy định về thời hạn đăng ký và xử lý hồ sơ chuyển đổi công ty giúp bảo đảm quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được thực hiện nhanh chóng, minh bạch và đúng quy định của pháp luật, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp tiếp tục hoạt động ổn định sau khi chuyển đổi.
3. Quyền và nghĩa vụ của công ty sau khi chuyển đổi
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật cho phép nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp thay đổi cơ cấu tổ chức, mở rộng quy mô và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi các quyền và nghĩa vụ pháp lý đã phát sinh trước đó của doanh nghiệp.
Theo khoản 4 Điều 202 Luật doanh nghiệp 2020 , công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty được chuyển đổi. Điều này có nghĩa là sau khi việc chuyển đổi hoàn tất, doanh nghiệp dưới loại hình mới vẫn tiếp tục được hưởng tất cả các quyền lợi mà doanh nghiệp trước đó đã có, bao gồm các quyền liên quan đến tài sản, quyền kinh doanh, các hợp đồng đã ký kết và các lợi ích hợp pháp khác trong quá trình hoạt động.
Cùng với việc kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp, công ty chuyển đổi cũng phải chịu trách nhiệm đối với toàn bộ nghĩa vụ của công ty trước khi chuyển đổi. Những nghĩa vụ này bao gồm các khoản nợ của doanh nghiệp, trong đó có cả nợ thuế, các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động với người lao động, cũng như các nghĩa vụ tài sản và nghĩa vụ pháp lý khác. Việc quy định như vậy nhằm bảo đảm rằng quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không được sử dụng để trốn tránh nghĩa vụ tài chính hoặc trách nhiệm pháp lý đã phát sinh trước đó.
Quy định về việc kế thừa quyền và nghĩa vụ sau khi chuyển đổi giúp bảo đảm sự ổn định và liên tục trong hoạt động của doanh nghiệp. Các đối tác kinh doanh, chủ nợ và người lao động của công ty có thể yên tâm rằng quyền và lợi ích hợp pháp của họ vẫn được bảo đảm dù doanh nghiệp đã thay đổi loại hình tổ chức.
Như vậy, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp chỉ làm thay đổi hình thức tổ chức và cơ cấu quản lý của công ty, còn toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp cũng như các nghĩa vụ tài chính và pháp lý của doanh nghiệp vẫn được tiếp tục thực hiện bởi công ty sau khi chuyển đổi.
4. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Bước 1: Thông qua quyết định chuyển đổi công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn phải tổ chức họp Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên) để thông qua việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Quyết định chuyển đổi phải xác định rõ các nội dung như: phương thức chuyển đổi, cơ cấu cổ đông, vốn điều lệ của công ty cổ phần sau khi chuyển đổi và kế hoạch thực hiện việc chuyển đổi.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi
Theo khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này, hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn; các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp như:
- Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;
- Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
- Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần sau khi chuyển đổi và cập nhật thông tin doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Công ty cổ phần sau chuyển đổi kế thừa quyền và nghĩa vụ
Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi, công ty cổ phần được hình thành sẽ đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty trách nhiệm hữu hạn trước khi chuyển đổi.
Kết luận
Việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần là một bước đi quan trọng trong quá trình phát triển của doanh nghiệp. Thông qua các phương thức chuyển đổi được pháp luật quy định, doanh nghiệp có thể linh hoạt lựa chọn hình thức phù hợp với nhu cầu huy động vốn, mở rộng quy mô hoạt động và nâng cao hiệu quả quản trị. Khi được thực hiện đúng quy định và có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, quá trình chuyển đổi không chỉ giúp doanh nghiệp tận dụng tốt các cơ hội phát triển mà còn góp phần tạo nền tảng vững chắc cho sự tăng trưởng bền vững trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
