Cổ đông có được khởi kiện giám đốc công ty cổ phần hay không?

1. Cổ đông có thể kiện giám đốc công ty cổ phần không?

Dựa trên quy định của Điều 166 trong Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền khởi kiện Giám đốc của cổ đông công ty cổ phần, cụ thể như sau:

Quyền khởi kiện đối với các thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc, và Tổng giám đốc được quy định như sau:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc được quyền nhân danh công ty thực hiện quyền khởi kiện trách nhiệm cá nhân và trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc. Mục đích của việc này là yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba trong các trường hợp sau:

- Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp 2020.

- Không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết, hoặc quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao.

- Lạm dụng địa vị, chức vụ, và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, và tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Do đó, theo quy định trên, cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty cổ phần để thực hiện quyền khởi kiện đối với Giám đốc, với mục tiêu yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba, tùy thuộc vào những trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 166 đã nêu trên.

2. Thẩm quyền giải quyết khi cổ đông công ty cổ phần nhân danh công ty khởi kiện Giám đốc

Trong trường hợp cổ đông của một công ty cổ phần khởi kiện Giám đốc nhân danh công ty, điều này được xem là một tranh chấp thương mại giữa công ty cổ phần và Giám đốc. Theo quy định hiện hành, tranh chấp liên quan đến hoạt động kinh doanh và thương mại sẽ nằm trong phạm vi giải quyết của Tòa án, như quy định tại khoản 4 của Điều 30 trong Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, cụ thể như sau:

Tòa án có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp về kinh doanh và thương mại, bao gồm nhưng không giới hạn trong: Các tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; giữa công ty với những người quản lý có trách nhiệm hữu hạn trong công ty hoặc giữa các thành viên của Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc của công ty cổ phần, liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

Theo điều 37, khoản 1, điểm a của cùng Bộ luật, thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm thuộc về Tòa án nhân dân cấp tỉnh, cụ thể:

Tòa án nhân dân cấp tỉnh sẽ giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những vụ việc như: tranh chấp dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại, lao động, như quy định tại các điều 26, 28, 30, và 32 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, trừ những tranh chấp nằm trong thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp huyện, như quy định tại khoản 1 và khoản 4 của Điều 35 cùng Bộ luật.

Khoản 1 của Điều 35 cùng Bộ luật nêu rõ thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp huyện, bao gồm:

Giải quyết theo thủ tục sơ thẩm các tranh chấp về dân sự, hôn nhân và gia đình, như quy định tại các điều 26 và 28 của Bộ luật, trừ các tranh chấp được quy định tại khoản 7 của Điều 26 của Bộ luật; các tranh chấp kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 1 của Điều 30 cùng Bộ luật; cũng như các tranh chấp về lao động quy định tại Điều 32 của Bộ luật.

Từ những quy định trên, có thể kết luận rằng, trong trường hợp cổ đông công ty cổ phần nhân danh công ty khởi kiện Giám đốc, việc giải quyết sẽ được Tòa án nhân dân cấp tỉnh thụ lý và thực hiện theo thủ tục sơ thẩm.

3. Quy định về nghĩa vụ của Tổng giám đốc công ty cổ phần

Dựa theo quy định tại Điều 162 của Luật Doanh nghiệp 2020 về vai trò và quyền hạn của Giám đốc và Tổng giám đốc trong công ty, các điều sau đây được chỉ định:

- Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc tuyển dụng người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm về việc điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, đồng thời phải chịu sự giám sát từ Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật đối với việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

- Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không vượt quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại mà không giới hạn số lần.

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ như sau:

+ Quyền quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày mà không cần sự chấp thuận của Hội đồng quản trị.

+ Quyền tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

+ Quyền tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.

+ Quyền kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

+ Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

+ Quyền quyết định về tiền lương và các phúc lợi khác đối với nhân viên trong công ty, kể cả những người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

+ Quyền tuyển dụng lao động.

+ Quyền kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, và các quyết định của Hội đồng quản trị.

Tóm lại, theo quy định trên, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm về việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, đồng thời chịu sự giám sát và trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và pháp luật.

4. Quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần

Dựa theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp 2020 về trách nhiệm của người quản lý công ty, các điều sau được chỉ định:

- Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác có các trách nhiệm sau đây:

  + Thực hiện quyền và các nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, các quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

  + Hoàn thành quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, và tốt nhất để bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

  + Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, hoặc tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

  + Thông báo kịp thời, đầy đủ, và chính xác cho công ty về các nội dung được quy định tại khoản 2 của Điều 164 của Luật này.

  + Chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

- Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác vi phạm các quy định tại khoản 1 của Điều này sẽ chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Tóm lại, Tổng giám đốc (người quản lý công ty) sẽ phải tuân thủ những trách nhiệm được quy định tại Điều 165 như đã nêu ở trên, trong đó có trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, và tốt nhất để bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

Bài viết liên quan: Thực tiễn tố tụng: Cổ đông khởi kiện - Tranh chấp mới, luật còn vướng

Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn về pháp luật của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!