1. Công ty cổ phần là gì?

Theo Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, các quy định về công ty cổ phần được trình bày như sau:

- Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có:

+ Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.

+ Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không có hạn chế về số lượng tối đa.

+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty.

+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp được quy định tại Điều 3 của Điều 120 và Điều 127, Khoản 1 của Luật này.

- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

2. Giám đốc trong công ty cổ phần được quy định thế nào?

Theo Điều 162 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về vai trò của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong công ty như sau:

- Hội đồng quản trị có thẩm quyền bổ nhiệm một thành viên của Hội đồng quản trị để giữ chức vụ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty; họ phải tuân thủ sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị cũng như trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

- Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không vượt quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không giới hạn.

Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được miêu tả như sau:

- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty mà không nằm trong phạm vi quyền hạn của Hội đồng quản trị.

- Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

- Lập kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.

- Đề xuất phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty.

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, hoặc giải thể các vị trí quản lý trong công ty, ngoại trừ những vị trí nằm trong phạm vi quyền hạn của Hội đồng quản trị.

- Quyết định về mức lương và các phúc lợi khác cho nhân viên trong công ty, bao gồm cả những người quản lý do Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bổ nhiệm.

- Tuyển dụng nhân sự.

- Đề xuất phương án trả cổ tức hoặc xử lý thua lỗ trong kinh doanh.

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải thực hiện công việc kinh doanh hàng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký kết với công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp vi phạm các quy định này và gây ra thiệt hại cho công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại cho công ty.

Đối với các công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước (theo quy định tại điểm b, khoản 1 của Điều 88 Luật này) và các công ty con của doanh nghiệp nhà nước (theo quy định tại khoản 1 của Điều 88 Luật này), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Không thuộc vào các đối tượng quy định tại khoản 2 của Điều 17 của Luật này.

- Không được là người có quan hệ gia đình với các cán bộ quản lý của doanh nghiệp, các Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; không là người đại diện cho phần vốn nhà nước hoặc phần vốn của doanh nghiệp tại công ty hoặc công ty mẹ.

- Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong lĩnh vực quản trị kinh doanh của công ty.

3. Quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị

Theo điều 4, khoản 24 của Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý doanh nghiệp bao gồm:

- Chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên hợp danh;

- Các chức danh như Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị;

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Theo điều 156, khoản 1 của Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu, miễn nhiệm, hoặc bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Tuy nhiên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của các công ty đại chúng và các công ty cổ phần do nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần không được phép kiêm nhiệm đồng thời là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Do đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể được hiểu là người quản lý doanh nghiệp do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, hoặc bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

4. Luật có cho phép 1 người đang làm Giám đốc 1 công ty cổ phần đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị của một đơn vị khác hay không?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 155 của Luật Doanh nghiệp 2020, các tiêu chuẩn và điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị được quy định như sau:

- Không thuộc vào các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.

- Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong lĩnh vực quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty, không cần phải là cổ đông của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

- Có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của các công ty khác.

- Đối với các doanh nghiệp nhà nước (theo quy định tại điểm b, khoản 1 của Điều 88 của Luật này) và các công ty con của doanh nghiệp nhà nước (theo quy định tại khoản 1 của Điều 88 của Luật này), thành viên Hội đồng quản trị không được có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc và các quản lý khác của công ty; cũng không được có quan hệ gia đình với người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.

Theo đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị, cũng là một thành viên của Hội đồng quản trị, phải tuân thủ các tiêu chuẩn sau:

- Không thuộc vào nhóm đối tượng được quy định tại khoản 2 của Điều 17 trong Luật này.

- Có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của các công ty khác.

Hiện tại, luật không cấm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty cổ phần đồng thời giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị của một doanh nghiệp khác. Tuy nhiên, họ phải đáp ứng các điều kiện và tiêu chuẩn của cả hai chức vụ và đảm bảo thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cả hai chức vụ này.

Bài viết liên quan: Giám đốc công ty cổ phần có bắt buộc là cổ đông trong công ty không?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê liên quan đến vấn đề: Có được 1 người đang làm Giám đốc công ty cổ phần đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị của đơn vị khác không? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!