Công ty hợp danh có thể chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp nào?

1. Công ty hợp danh là gì theo quy định?

Theo quy định của Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là loại doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên, đóng vai trò là chủ sở hữu chung và họ cùng nhau thực hiện hoạt động kinh doanh dưới một tên gọi chung, được gọi là thành viên hợp danh. Bên cạnh những thành viên này, công ty cũng có thể mở rộng thành viên góp vốn, nhưng phải tuân theo các điều kiện cụ thể sau đây:

- Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình đối với mọi nghĩa vụ của công ty.

- Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, và trách nhiệm của họ giới hạn chỉ trong phạm vi số vốn họ đã cam kết góp vào công ty, đồng thời không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ khác của công ty.

2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh là gì theo quy định?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 181 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh được phân định các quyền sau đây:

- Tham gia vào các cuộc họp, thảo luận và biểu quyết liên quan đến các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có quyền sở hữu một phiếu biểu quyết hoặc số phiếu biểu quyết nhất định theo quy định của Điều lệ công ty.

- Đại diện cho công ty trong quá trình kinh doanh các ngành và nghề của công ty; thực hiện đàm phán và ký kết các hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước theo các điều kiện được thành viên hợp danh đánh giá là có lợi nhất cho công ty.

- Sử dụng tài sản của công ty để thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty; trong trường hợp ứng trước tiền của mình để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh có quyền yêu cầu công ty hoàn trả cả số tiền gốc và lãi, với lãi suất thị trường được áp dụng trên số tiền đã ứng trước.

- Yêu cầu công ty bồi thường thiệt hại phát sinh từ hoạt động kinh doanh theo phạm vi nhiệm vụ được phân công, miễn là thiệt hại không phải do lỗi cá nhân của thành viên đó.

- Đòi hỏi thông tin liên quan đến tình hình kinh doanh của công ty từ công ty và các thành viên hợp danh khác; kiểm tra tài sản, sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty khi cần thiết.

- Nhận lợi nhuận theo tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định trong Điều lệ công ty.

- Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, được chia lợi ích từ giá trị tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp vào công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác.

- Trong trường hợp thành viên hợp danh qua đời, người thừa kế sẽ được hưởng một phần của giá trị tài sản tại công ty, sau khi đã khấu trừ các nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà thành viên đó phải chịu trách nhiệm. Người thừa kế có thể được phép trở thành thành viên hợp danh nếu Hội đồng thành viên chấp thuận;

- Những quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Đồng thời, dựa trên khoản 2 của Điều 181 trong Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh phải thực hiện những nghĩa vụ sau đây:

- Quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và hiệu quả để đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty.

- Tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong quá trình quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh; trong trường hợp vi phạm gây thiệt hại cho công ty, phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

- Không được sử dụng tài sản của công ty với mục đích tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của các tổ chức, cá nhân khác.

- Trong trường hợp nhân danh công ty, cá nhân hoặc người khác để nhận tiền hoặc tài sản từ hoạt động kinh doanh của công ty, phải hoàn trả số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại cho công ty.

- Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán toàn bộ số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để thanh toán nợ.

- Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định trong Điều lệ công ty khi công ty kinh doanh bị lỗ.

- Báo cáo định kỳ hàng tháng về tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty, cung cấp thông tin khi được yêu cầu từ các thành viên khác.

- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Công ty hợp danh có thể chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp nào theo quy định?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là quá trình mà doanh nghiệp thực hiện sự thay đổi từ một hình thức pháp lý nhất định sang một hình thức khác, tuân theo yêu cầu của pháp luật hoặc quyết định của chính doanh nghiệp.

Dựa theo các điều từ 202 đến 205 trong Luật Doanh nghiệp 2020, các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định bao gồm:

- Chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần.

- Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn với một thành viên.

- Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn với hai thành viên trở lên.

- Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, hoặc công ty hợp danh.

Do đó, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh không được phép chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp khác.

Nguyên nhân của vấn đề này là do, mặc dù thành viên hợp danh có tư cách pháp nhân, nhưng thực tế họ phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân của chủ sở hữu. Do đó, việc thực hiện chuyển đổi không khả thi đối với trách nhiệm không giảm nhỏ của thành viên hợp danh.

Mặc dù pháp luật cho phép thành viên hợp danh chuyển nhượng hoặc rút phần vốn góp của mình, tuy nhiên, vẫn có ràng buộc đặt ra. Theo Khoản 5 Điều 185 về "Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh", dù có thể chấm dứt tư cách thành viên hợp danh sau khi họ chuyển nhượng hết phần vốn góp, nhưng vẫn đặt ra trách nhiệm liên đới với công ty trong thời kỳ 2 năm kể từ ngày chấm dứt. Điều này tạo nên một hạn chế, không thể chấm dứt ngay lập tức nghĩa vụ của các thành viên đối với công ty, làm cho việc chuyển đổi loại hình trở nên khó khăn và có thể thay đổi trách nhiệm theo cách không mong muốn.

4. Những nhược điểm của công ty hợp danh

Các nhược điểm của công ty hợp danh bao gồm:

- Thành viên hợp danh, phải là cá nhân và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân về các nghĩa vụ của công ty, tạo ra mức độ rủi ro lớn cho họ. Công ty hợp danh thiếu sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân.

- Trong tình huống tài sản công ty không đủ để đảm bảo trả nợ, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân của họ. Ngay cả khi thành viên rút khỏi công ty, họ vẫn phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ nợ của công ty hợp danh mà có nguồn gốc từ cam kết của công ty trước khi họ rút khỏi.

- Công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn, nhưng chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ nợ của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp.

- Mặc dù có tư cách pháp nhân, công ty hợp danh không được phép phát hành chứng khoán, hạn chế khả năng huy động vốn. Điều này có nghĩa là các thành viên chỉ có thể đóng góp thêm tài sản cá nhân hoặc chấp nhận thành viên mới để mở rộng vốn.

Bài viết liên quan: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có những trường hợp nào? 

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Công ty hợp danh có thể chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp nào? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc qua email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi nội dung bài viết!