1. Quy định chung của pháp luật về pháp nhân:

Một pháp nhân có địa vị pháp lí khi thoả mãn các điều kiện như. được thành lập một cách hợp pháp, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản riêng để hoạt động tách biệt với tài sản của các thành viên của pháp nhân và tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản đó, nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Xác định địa vị pháp lí của pháp nhân là xác định tư cách chủ thể của pháp nhân, gồm năng lứ? pháp luật và năng lực hành vi của pháp nhân, trách nhiệm của pháp nhân đối với việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình.

Khái niệm pháp nhân với tư cách là chủ thể hợp đồng kinh tế và các điều kiện của pháp nhân lần đầu tiên được quy định tại Pháp lệnh hợp đồng kinh tế năm 1989 và Nghị định số 17/HĐBT ngày 16.01.1990.

Địa vị pháp lí của pháp nhân nói chung được quy định trong Bộ luật dân sự. Đối với từng loại hình pháp nhân cụ thể do văn bản pháp luật chuyên ngành quy định thì địa vị pháp lí của pháp nhân được xác định trong các văn bản đó.

Khoa học pháp lí phân biệt năng lực pháp luật chung và năng lực pháp luật đặc biệt của pháp nhân: năng lực pháp luật chung của pháp nhân là năng lực của các pháp nhân có quyền được hưởng các quyền, nghĩa vụ dân sự giống như thể nhân, trừ các quyền, nghĩa vụ tự nhiên của con người. Các pháp nhân có năng lực pháp luật đặc biệt chỉ có quyền tham gia các quan hệ pháp luật cần thiết để thực hiện mục đích được quy định trong điều lệ của pháp nhân đó.

2. Năng lực chủ thể của pháp nhân là gì ?

Pháp nhân tham gia vào các quan hệ pháp luật như là một chủ thể bình đẳng, độc lập với các chủ thể khác, cho nên phá nhân phải có năng lực pháp luật và năng lực hành vi. Khác với năng lực chủ thể của cá nhân, năng lực pháp luật và năng lực hành vi của pháp nhân phát sinh đồng thời và tồn tại tương ứng cùng với thời điểm thành lập và đình chỉ pháp nhân. Đối với các pháp nhân theo quy định phải đăng kí hoạt động thì năng lực chủ thể phát sinh kể từ thời điểm đăng kí.

Mỗi một pháp nhân được thành lập đều có mục đích (lợi nhuận hoặc phi lợi nhuận) và nhiệm vụ nhất định (sản xuất kinh doanh hay một nhiệm vụ xã hội khác). Bởi vậy, năng lực chủ thể của pháp nhân phải phù hợp với mục đích hoạt động của pháp nhân đó. Mục đích của pháp nhân được xác định bởi quyết định thành lập pháp nhân hoặc điều lệ của pháp nhân do cơ quan có thẩm quyền đã thành lập pháp nhân đó chuẩn y. Việc thay đổi mục đích hoạt động dẫn đển thay đổi năng lực chủ thể của pháp nhân. Năng lực chủ thể của pháp nhân là chuyên biệt, phù hợp với mục đích và lĩnh vực hoạt động của nó. Bởi vậy, các pháp nhân khác nhau có năng lực chủ thể khác nhau.

3. Hoạt động của pháp nhân

Đê tham gia vào các quan hệ pháp luật, pháp nhân phải thông qua hoạt động của mình (hoạt động ở đây không đề cập những hoạt động bên ưong của pháp nhân như tồ chức sản xuất kinh doanh, điều hành cán bộ)... là các hoạt động bên ngoài như những chủ thể khác độc lập tham gia các quan hệ xã hội nói chung và các quan hệ dân sự nói riêng.

Mọi hoạt động của pháp nhân được tiến hành thông qua hành vi những cá nhân - người đại diện của pháp nhân. Hành vi của những cá nhân này không phải tạo ra quyền và nghĩa vụ cho họ mà nhân danh pháp nhân tạo ra các quyền và nghĩa vụ cho pháp nhân đó. Đại diện của pháp nhân được thực hiện dưới hai hình thức:

- Đại diện theo pháp luật (đại diện đương nhiên): Người đại diện theo luật của pháp nhân được xác định tại Điều 137 BLDS năm 2015 là: “1. Người đại diện theo pháp luật cùa pháp nhân bao gồm: a) Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ; b) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật; c) Người do toà án chỉ định trong quá trình tố tụng tại toà án. 2. Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định tại Điều 140 và Điều 141 của Bộ luật này”. Người đại diện của pháp nhân có quyền nhân danh pháp nhân thực hiện các hành vi nhằm duy tri hoạt động của pháp nhân ttong khuôn khổ pháp luật và điều lệ quy định (kí kết các hợp đồng và thực hiện các giao dịch khác).

- Đại diện theo uỷ quyền: Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân có thể uỷ quyền cho người khác thay mình, nhân danh pháp nhân thực hiện các giao dịch; có thể uỷ quyền cho cá nhân là thành viên của pháp nhân hoặc cá nhân khác; có thể uỷ quyền cho một pháp nhân khác giao kết, thực hiện các giao dịch. Người được uỷ quyền thực hiện các giao dịch trong phạm vi thẩm quyền được xác lập theo văn bản uỷ quyền và chỉ được uỷ quyền lại nếu người uỷ quyền đồng ý. Văn bản uỷ quyền phải xác định rõ thẩm quyền của người được uỷ quyền, nội dung và thời hạn uỷ quyền.

Trong hoạt động của pháp nhân hiện nay, tồn tại một thực tế là uỷ quyền chuyên biệt trong cơ quan của pháp nhân. Người đứng đầu pháp phân cấp cho cấp phó của mình mảng công việc nhất định và có thể được thông báo cho các bên đối tác biết. Có thể xem đây là uỷ quyền thường xuyên cho những người này.

- Hành vi của thành viên pháp nhân: Hoạt động cùa pháp nhân còn thông qua hành vi của thành viên pháp nhân. Thành viên của pháp nhân khi thực hiện nghĩa vụ lao động của họ đối với pháp nhân theo hợp đồng lao động được xem là hành vi của pháp nhân mà không phải là hành vi của cá nhân. Những hành vi đó tạo ra quyền và nghĩa vụ cho pháp nhân nếu hành vi này thực hiện trong khuôn khổ nhiệm vụ được giao. Họ là người trực tiếp thực hiện các nhiệm vụ của pháp nhân (giao hàng, nhận hàng, thực hiện các công việc...). Bởi vậy, nếu họ không thực hiện, thực hiện không đúng nghĩa vụ hoặc hành vi của họ gây thiệt hại cho người khác được xem là hành vi của pháp nhân; lỗi của những người này là lỗi của pháp nhân và pháp nhân phải chịu trách nhiệm do những hành vi gây thiệt hại của họ gây ra.

4. Các yếu tố lí lịch của pháp nhân

Là tổng hợp các sự kiện pháp lí để cá biệt hoá pháp nhân vói các pháp nhân khác khi tham gia vào các quan hệ pháp luật. Những yểu tố về lí lịch của pháp nhân được xác định ttong điều lệ của pháp nhân hay quyết định thành lập pháp nhân.

Điều lệ của pháp nhân phải có những nội dung như tên gọi, quốc tịch, trụ sở, nơi đóng trụ sở, cơ quan điều hành, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức; thể thức cử, bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, nhiệm vụ và quyền hạn của các chức danh của cơ quan điều hành và các cơ quan khác. Đặc biệt điều lệ phải xác định nhiệm vụ, mục đích và phạm vi hoạt động (về lĩnh vực hoạt động, không gian hoạt động, thời gian hoạt động...) của pháp nhân. Việc thay đổi, sửa đổi, bổ sung điều lệ của pháp nhân phải được cơ quan thành lập pháp nhân chuẩn y và phải đăng kí điều lệ tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

- Quốc tịch của pháp nhân: Là mối liên hệ pháp lí giữa pháp nhân với Nhà nước, mỗi pháp nhân có quốc tịch riêng. Pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam. Việc xác định quốc tịch của pháp nhân có ý nghĩa ttong việc xác định pháp luật chi phối các hoạt động của pháp nhân đó.

- Cơ quan điều hành của pháp nhân: Là tổ chức đầu não của pháp nhân điều hành mọi hoạt động bên trong cũng như tham gia vào hoạt động bên ngoài cùa pháp nhân. Tổ chức và nhiệm vụ của cơ quan điều hành tuỳ thuộc vào loại hình pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân (cơ quan cao nhất của pháp nhân, người đại diện đương nhiên là người đứng đầu pháp nhân trừ trường hợp điều lệ của pháp nhân có quy định khác).

- Trụ sở của pháp nhân là nơi đật cơ quan điều hành của pháp nhân, nơi tập trung các hoạt động chính của pháp nhân, nơi thực hiện các quyền và nghĩa vụ của pháp nhân, nơi tông đạt các giấy tờ giao dịch với pháp nhân, là nơi toà án có thẩm quyền giải quyết các ưanh chấp của pháp nhân. Địa chỉ liên lạc của pháp nhân là địa chỉ trụ sở của pháp nhân. Pháp nhân có thể chọn nơi khác làm địa chỉ liên lạc.

Ngoài trụ sở chính, pháp nhân có thể có các văn phòng đại diện của pháp nhân, các chi nhánh của pháp nhân. Văn phòng đại diện và chi nhánh của pháp nhân là những đơn vị phụ thuộc của pháp nhân.

Văn phòng đại diện của pháp nhân thực hiện nhiệm vụ theo đại diện uỷ quyền cho lợi ích của pháp nhân và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện các hành vi sản xuất kinh doanh. Chi nhánh của pháp nhân thực hiện một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ của pháp nhân tại nơi đặt chi nhánh. Ngoài ra, chi nhánh có thể thực hiện Các hành vi đại diện theo uỷ quyền của pháp nhân. Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân. Hành vi của họ được coi là hành vi của pháp nhân khi xác lập và thực hiện các giao dịch dân sự.

- Tên gọi của pháp nhân - mỗi pháp nhân hoạt động với một tên gọi nhất định để cá thể hoá pháp nhân với các pháp nhân khác trong cùng một lĩnh vực hoạt động. Tên gọi của pháp nhân thể hiện khái quát loại hình tổ chức và lĩnh vực hoạt động của pháp nhân như: Công ti bia Hà Nội (HABECO), Trường Đại học luật Hà Nội, Tổng công ti giấy Việt Nam - Vietnam Paper Corporation (viết tắt là Vinapimex)... Tên của pháp nhân có thể kèm theo tên cơ quan quản lí cấp trên của pháp nhân như Bộ tư pháp - Trường đại học luật Hà Nội. Tên gọi của pháp nhân là tên chính thức khi tham gia giao dịch.

Ngoài tên gọi của pháp nhân còn có những dấu hiệu khác như nhãn hiệu hàng hoá, dịch vụ, biểu tượng (logo) của pháp nhân trên các giấy tờ giao dịch, trong các quảng cáo cho sản phẩm cũng như dịch vụ. Tên gọi và những dấu hiệu của pháp nhân phải được đăng kí tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định và được Nhà nước bảo hộ. Không một chủ thể nào khác được sử dụng những dấu hiệu riêng của một pháp nhân để hoạt động.

Mọi vướng mắc pháp lý về luật dân sự về pháp nhân, cá nhân và các vấn đề khác liên quan ... Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật dân sự, thừa kế trực tuyến.

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật dân sự - Công ty luật Minh Khuê