1. Năng lực chủ thể của pháp nhân

Pháp nhân là một chủ thể độc lập, có năng lực chủ thể để tham gia quan hệ pháp luật một cách bình đẳng với các chủ thể khác. Cũng giống như chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự nói chung, năng lực chủ thể của pháp nhân là khả năng pháp nhân có và thực hiện các quyền và nghĩa vụ do pháp luật quy định. Năng lực chủ thể của pháp nhân bao gồm hai bộ phận: năng lực pháp luật và năng lực hành vi.

Năng lực pháp luật là các quyền và nghĩa vụ mà pháp luật ghi nhận, thừa nhận và bảo đảm thực hiện cho mỗi pháp nhân riêng biệt. Năng lực pháp luật được ghi nhận dựa trên từng ngành, nghề mà nhà làm luật thừa nhận sự tồn tại, khuyển khích sự phát triển. Do đó, pháp nhân khi lựa chọn từng ngành, nghề kinh doanh, hoạt động sẽ tương ứng sẽ có các quyền, nghĩa vụ ghi nhận cho từng ngành, nghề kinh doanh, hoạt động đó.

Năng lực hành vi của pháp nhân là khả năng pháp nhân thực hiện các quyền, nghĩa vụ mà pháp luật ghi nhận cho mình tương ứng với ngành, nghề mà pháp nhân lựa chọn kinh doanh, hoạt động. Khả năng thực hiện của pháp nhân sẽ lệ thuộc vào năng lực quản lý, năng lực tài chính, nguồn nhân lực và các yếu tố khác của pháp nhân này.

Từ sự phân tích trên cho thấy, nếu như cá nhân chỉ cần có điều kiện như nhau thì năng lực pháp luật sẽ như nhau. Còn năng lực chủ thể của pháp nhân chịu sự chi phối của ngành, nghề, lĩnh vực mà pháp nhân hoạt động khi xác định năng lực pháp luật và năng lực hành vi.

2. Đặc điểm năng lực chủ thể của pháp nhân

Không như cá nhân, pháp nhân là một tổ chức và năng lực chủ thể của pháp nhân có những đặc điểm riêng. Cụ thể:

Thứ nhất, năng lực giữa các pháp nhân khác nhau thì cũng khác nhau. Quyền, nghĩa vụ của từng pháp nhân được ghi nhận lệ thuộc vào ngành, nghê, lĩnh vực mà pháp nhân hoạt động, kinh doanh cũng như phạm vi hoạt động. Như vậy, các pháp nhân sẽ không có năng lực pháp luật như nhau vì có sự khác biệt về ngành nghề hoặc phạm vi hoạt động ngành nghề.

Thứ hai, thời điểm phát sinh năng lực pháp luật và năng lực hành vi của pháp nhân là cùng một thời điểm. Đây là nét riêng biệt so với năng lực chủ thể của cá nhân - một chủ thể quan trọng, chiếm số lượng lớn trong các quan hệ pháp luật dân sự. Pháp nhân bản thân tên gọi cho thấy đây là một “người pháp lý” tức là sản phẩm của các nhà làm luật thừa nhận sự tồn tại về mặt pháp lý chủ thể này. Nên để một pháp nhân tôn tại sẽ dựa vào mốc đãng ký thành lập hoặc quyết định thành lập đối với từng chủ thể này. Ngay khi chính thức tồn tại, pháp nhân sẽ mang đầy đủ luôn cả năng lực pháp luật với năng lực hành vi.

3. Hoạt động của pháp nhân

Theo quy định tại Điều 85 Bộ luật Dân sự năm 2015, hoạt động của pháp nhân sẽ thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền và thông qua người của pháp nhân.

Pháp nhân hoạt động thông qua hành vi của người đại diện theo pháp luật: Điều 137 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về người đại diện theo pháp luật của pháp nhân là người được pháp nhân chỉ định trong điều lệ hoặc theo quy định của pháp luật hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Người đại diện theo điều lệ của pháp nhân: Điều lệ pháp nhân mà thường là pháp nhân đăng ký thành lập sẽ ghi nhận người đại diện theo pháp luật của pháp nhân. Người này có thể là Tổng giám đốc, Giám đốc, Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng quản trị... tuỳ theo sự lựa chọn, thống nhất của các thành viên sáng lập ra pháp nhân. Thẩm quyền đại diện của người đại diện theo pháp luật của pháp nhân được ghi nhận luôn trong Điều lệ. Khi người đại diện theo pháp luật thực hiện nhiệm vụ của mình cũng cần căn cứ vào quy trình, thủ tục mà được quy định cụ thể trong pháp nhân. Chính vì là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân nên người đại diện này cũng là người phải chịu trách nhiệm cao nhất cho mọi hoạt động của pháp nhân.

Người đại diện theo quyết định thành lập pháp nhân: Đối với các pháp nhân mà sáng kiến thành lập, quyết định thành lập sẽ do cơ quan nhà nước hoặc tổ chức có thẩm quyền ban hành thì người đại diện cho pháp nhân cũng được xác định theo quyết định này. Phạm vi quyền hạn của người đại diện cho pháp nhân cũng được xác định theo quyết định hoặc xác định theo quy định của pháp luật trong lĩnh vực tương ứng hoặc trong giao dịch đã được luật quy định.

Người đại diện pháp nhân do Toà ản lựa chọn: Trường họp có tranh chấp phát sinh trong quan hệ dân sự, lao động, thương mại và các tranh chấp khác mà chưa có người đại diện theo pháp luật thì người Tòa án hoặc cơ quan trọng tài chỉ định trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án hay theo quy định về pháp nhân tham gia tố tụng. Hành vi của người đại diện của pháp nhân trong quá trình tố tụng được xác định là hành vi của pháp nhân.

Bên cạnh đó, đại diện theo pháp luật của pháp nhân còn lưu ý trường hợp một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật và mỗi người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân trong thời hạn theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật. Việc đại diện theo pháp luật của pháp nhân trong thời hạn và đại diện của pháp nhân không theo thời hạn chấm dứt trong trường hợp pháp nhân chấm dứt tồn tại.

Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, thì phạm vi đại diện của mỗi người căn cứ vào quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ cùa pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện, thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch vì lợi ích của pháp nhân, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Pháp nhân hoạt động thông qua người đại diện theo uỷ quyền. Do các lý do khác nhau, để đảm bảo sự xuyên suốt, ổn định cho hoạt động pháp nhân, nhà làm luật cho phép pháp nhân được hoạt động thông qua người đại diện theo uỷ quyền. Người đại diện theo uỷ quyền được xác định tư cách cũng như phạm vi uỷ quyền dựa trên quyết định uỷ quyền hoặc hợp đồng uỷ quyền giữa người đại diện theo pháp luật với người đại diện theo uỷ quyền này. Người đại diện theo uỷ quyền chỉ được phép thực hiện các hoạt động, nhân danh pháp nhân trong phạm vi mình được uỷ quyền. Trường hợp vượt quá phạm vi uỷ quyền thì người đại diện theo uỷ quyền phải tự chịu trách nhiệm với chính pháp nhân và với bên thứ ba. Tuy nhiên, trách nhiệm của người đại diện theo uỷ quyền cũng có thể được xác định khác nguyên tắc trên nếu như các bên có thoả thuận khác.

Pháp nhân hoạt động thông qua người của pháp nhân. Người của pháp nhân có thể là các thành viên sáng lập khác của pháp nhân và thực hiện công việc trong phạm vi được giao, là người lao động ký hợp đồng với pháp nhân trong các vị trí việc làm cụ thể. Tương ứng với vị trí công việc, phạm vi công việc được giao, người này phải chịu trách nhiệm với những hoạt động của mình vì bản thân họ đang là người được nhân danh pháp nhân thực hiện. Do đó, pháp nhân cũng phải chịu trách nhiệm đối với hành vi của thành viên pháp nhân khi thực hiện các công việc được pháp nhân giao.

Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)