Điều kiện để công ty không phải công ty đại chúng chào bán cổ phần riêng lẻ

1. Việc chào bán cổ phần được thực hiện theo những hình thức nào?

Hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ (private placement), bao gồm cả chào bán cổ phiếu riêng lẻ, là một chiến lược chiến lược mà các công ty niêm yết công khai thường sử dụng để đạt được hai mục tiêu quan trọng: tăng vốn điều lệ cho hoạt động kinh doanh và thu hút các nhà đầu tư chiến lược phù hợp với kế hoạch phát triển tương lai. Các công ty này thường lựa chọn phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ để không chỉ nâng cao nguồn vốn hoạt động mà còn tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường so với các đối thủ cạnh tranh. Tuy nhiên, cách tiếp cận này phụ thuộc vào lĩnh vực hoạt động, triết lý kinh doanh và chiến lược cụ thể của từng công ty trong từng giai đoạn. Các công ty thường thiết lập các tiêu chí riêng để lựa chọn những nhà đầu tư chiến lược phù hợp với mình.

Tuy nhiên, mặt trái của vấn đề cũng dần trở nên rõ ràng ở một số công ty niêm yết khi có thấy sự yếu kém trong hoạt động quản trị, xung đột lợi ích nhóm hoặc tình trạng khó khăn về dòng tiền. Điều này đã dẫn đến việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ một cách không có sự cân nhắc, với mức giá được giảm sâu và không minh bạch về thông tin, gây ra thiệt hại lớn cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ, những người không có quyền lực quyết định trong quá trình này.

Thường thì, một công ty cổ phần (CTCP) muốn tăng vốn có thể thực hiện việc chào bán cổ phần của mình. Theo Điều 123 của Luật Doanh nghiệp 2020, hiện nay có ba hình thức chào bán cổ phần là: Chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ.

Việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ đồng nghĩa với việc tăng số lượng và loại cổ phần mà công ty được phép chào bán, thường được áp dụng cho các công ty vừa và nhỏ. Đây là một cách giúp các CTCP này tăng vốn điều lệ để mở rộng hoạt động kinh doanh.

Quy định về việc chào bán cổ phần được mô tả trong Điều 123 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Chào bán cổ phần đề cập đến việc một công ty tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán một số lượng và loại cổ phần nhất định để tăng vốn điều lệ của mình.

- Chào bán cổ phần có thể được thực hiện thông qua các phương thức sau:

+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

+ Đặt riêng lẻ cổ phần;

+ Chào bán cổ phần ra công chúng.

- Chào bán cổ phần ra công chúng, bao gồm việc chào bán cổ phần cho công chúng và các tổ chức khác, sẽ được thực hiện theo quy định của luật chứng khoán.

- Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chào bán cổ phần.

Theo đó, chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

Việc chào bán cổ phần được thực hiện theo những hình thức bao gồm chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; chào bán cổ phần riêng lẻ; chào bán cổ phần ra công chúng.

Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

2. Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng

Dựa vào điều 1 của Điều 125 trong Luật Doanh nghiệp 2020, việc chào bán cổ phần riêng lẻ của các công ty cổ phần không thuộc loại công ty đại chúng cần tuân thủ các điều kiện sau đây:

- Không được tiến hành chào bán thông qua các phương tiện thông tin công cộng;

- Phải chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không tính các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc chỉ được chào bán cho các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Như vậy, việc chào bán cổ phần riêng lẻ của các công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng hai điều kiện này: không sử dụng phương tiện thông tin công cộng và chỉ chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không tính các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc chỉ chào bán cho các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

3. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Khi đáp ứng đủ các điều kiện để chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng sẽ thực hiện các bước và thủ tục sau đây:

(1) Công ty sẽ quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

(2) Cổ đông của công ty sẽ được ưu tiên mua cổ phần, trừ trường hợp sáp nhập hoặc hợp nhất công ty. Công ty sẽ thông báo bằng văn bản đến cổ đông thông qua địa chỉ liên lạc được ghi trong sổ đăng ký cổ đông, ít nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.

Thông báo sẽ bao gồm các thông tin sau:

- Họ và tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu cổ đông là cá nhân;

- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính nếu cổ đông là tổ chức;

- Số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty;

- Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần mà cổ đông được quyền mua;

- Giá chào bán cổ phần và thời hạn đăng ký mua;

- Họ và tên cũng như chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo là mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành.

Trong trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo, cổ đông đó sẽ bị coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.

(3) Thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Để thực hiện việc chào bán cổ phần riêng lẻ nhằm tăng vốn, công ty cần phải thực hiện các thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ và chuẩn bị các hồ sơ sau đây:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ), được ký bởi người đại diện theo quy định của pháp luật;

- Bản nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó cụ thể số lượng cổ phần chào bán và ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau mỗi đợt bán cổ phần;

- Bản nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ sau mỗi đợt bán cổ phần.

Cách thức nộp hồ sơ có thể thực hiện như sau:

- Đăng ký trực tiếp tại Bộ phận một cửa - Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi mà công ty có trụ sở đặt.

- Sử dụng dịch vụ bưu chính để gửi hồ sơ đăng ký.

- Sử dụng dịch vụ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Đối với các doanh nghiệp tại thành phố Hà Nội và Hồ Chí Minh, do số lượng doanh nghiệp đăng ký lớn, để giảm thiểu thời gian chờ đợi và xếp hàng tại cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan chỉ chấp nhận nộp hồ sơ thông qua hình thức trực tuyến.

Thời hạn đăng ký: Công ty phải thực hiện đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh) trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc bán cổ phần.

Ngoài ra, đối với nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

Bài viết liên quan: Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đăng ký với cơ quan nào?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Điều kiện để công ty không phải công ty đại chúng chào bán cổ phần riêng lẻ. Mọi thắc mắc về mặt pháp luật, mời quý khách hàng vui lòng liên hệ với Luật Minh Khuê qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ kịp thời. Xin cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!