Trong hoạt động của công ty cổ phần, việc chuyển nhượng hoặc phát hành cổ phần là một vấn đề quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông và sự ổn định của doanh nghiệp. Trên thực tế, giá cổ phần có thể biến động theo tình hình kinh doanh của công ty cũng như theo cung - cầu của thị trường. Điều này đặt ra câu hỏi liệu cổ phần có được phép bán thấp hơn giá thị trường hay không và việc này có bị pháp luật hạn chế hay không. Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam đã có những quy định nhất định liên quan đến việc xác định giá chào bán và chuyển nhượng cổ phần nhằm bảo đảm tính minh bạch và quyền lợi của các chủ thể liên quan. Vì vậy, việc làm rõ quy định pháp luật về vấn đề bán cổ phần thấp hơn giá thị trường là cần thiết để hiểu đúng và áp dụng đúng trong thực tiễn.
1. Giá thị trường của cổ phần là gì?
Theo khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025, giá thị trường của cổ phần được hiểu là mức giá phản ánh giá trị thực tế của cổ phần tại thời điểm xác định, dựa trên giao dịch trên thị trường hoặc theo sự thỏa thuận, định giá hợp pháp. Đối với cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán, giá thị trường được xác định theo giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá. Ngoài ra, trong một số trường hợp, giá thị trường cũng có thể được xác định theo giá thỏa thuận giữa bên bán và bên mua hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định. Quy định này giúp bảo đảm việc xác định giá cổ phần phù hợp với diễn biến thực tế của thị trường chứng khoán và phản ánh đúng giá trị giao dịch phổ biến của cổ phiếu.
Đối với cổ phần hoặc phần vốn góp không thuộc trường hợp niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán, giá thị trường được xác định theo giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, nếu có phát sinh giao dịch tương tự. Trong trường hợp không có giao dịch làm căn cứ xác định giá, pháp luật cho phép các bên tự thỏa thuận mức giá mua bán, miễn là sự thỏa thuận này không trái quy định pháp luật và phản ánh giá trị thực tế của cổ phần. Bên cạnh đó, để bảo đảm tính khách quan, giá cổ phần cũng có thể được xác định thông qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp, đặc biệt trong các giao dịch có giá trị lớn hoặc phát sinh tranh chấp. Cơ chế xác định giá này giúp bảo đảm tính linh hoạt, đồng thời tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho các giao dịch liên quan đến cổ phần trong doanh nghiệp.
2. Có được bán cổ phần thấp hơn giá thị trường không?
Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất. Đây là nguyên tắc quan trọng nhằm bảo đảm việc phát hành cổ phần phản ánh đúng giá trị thực tế của doanh nghiệp và tránh việc định giá tùy tiện khi huy động vốn. Quy định này chủ yếu áp dụng đối với trường hợp công ty phát hành cổ phần mới để tăng vốn điều lệ, khi Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Việc đặt ra mức giá tối thiểu giúp bảo đảm hoạt động phát hành cổ phần được thực hiện minh bạch, phù hợp với giá trị tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm phát hành. Đồng thời, quy định này còn góp phần tạo sự ổn định trong quan hệ giữa công ty và các cổ đông.
Việc không cho phép bán cổ phần thấp hơn giá thị trường còn nhằm đạt nhiều mục tiêu quan trọng trong quản trị doanh nghiệp. Trước hết, quy định này giúp bảo vệ lợi ích của công ty, tránh tình trạng bán cổ phần với giá quá thấp dẫn đến thất thoát tài sản hoặc nguồn vốn của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, quy định còn bảo vệ quyền lợi của cổ đông hiện hữu, vì nếu cổ phần được bán với giá thấp sẽ làm giảm giá trị cổ phần mà họ đang nắm giữ. Đồng thời, việc xác định giá bán cổ phần theo nguyên tắc này giúp tăng tính minh bạch trong hoạt động huy động vốn, tạo niềm tin cho nhà đầu tư và thị trường. Ngoài ra, quy định cũng góp phần ngăn ngừa việc lợi dụng quyền quản lý để bán cổ phần giá rẻ cho các nhóm lợi ích, qua đó bảo đảm sự công bằng và minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần.
3. Các trường hợp được phép bán cổ phần thấp hơn giá thị trường
Các trường hợp ngoại trừ được phép bán cổ phần thấp hơn giá thị trường theo Điều 126 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 như sau:
- Bán cổ phần lần đầu cho người không phải là cổ đông sáng lập
Đây được xem là một trường hợp ngoại lệ cho phép công ty bán cổ phần thấp hơn giá thị trường nhằm thu hút thêm các nhà đầu tư mới tham gia vào doanh nghiệp. Trong giai đoạn mở rộng hoạt động hoặc cần huy động vốn, doanh nghiệp có thể đưa ra mức giá ưu đãi để tạo sức hấp dẫn đối với các nhà đầu tư bên ngoài. Việc áp dụng mức giá thấp hơn giúp tăng khả năng tiếp cận nguồn vốn và thúc đẩy quá trình phát triển của công ty. Đồng thời, cơ chế này cũng tạo điều kiện cho doanh nghiệp mở rộng cơ cấu cổ đông và tăng cường nguồn lực tài chính. Ví dụ, một công ty khởi nghiệp trong lĩnh vực công nghệ có thể chào bán cổ phần với giá ưu đãi cho các nhà đầu tư mới để nhanh chóng huy động vốn phục vụ cho việc nghiên cứu và phát triển sản phẩm.
- Bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu
Đây cũng là trường hợp ngoại lệ cho phép công ty bán cổ phần thấp hơn giá thị trường khi phát hành thêm cổ phần cho các cổ đông hiện hữu. Mục đích của quy định này là bảo đảm quyền ưu tiên của cổ đông trong việc tiếp tục đầu tư vào doanh nghiệp mà họ đang sở hữu cổ phần. Việc cho phép mua cổ phần mới với giá ưu đãi giúp khuyến khích cổ đông góp thêm vốn để hỗ trợ hoạt động kinh doanh của công ty. Đồng thời, cơ chế này còn giúp hạn chế tình trạng giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông khi công ty tăng vốn điều lệ. Ví dụ, khi một công ty cần tăng vốn để mở rộng sản xuất, các cổ đông hiện hữu có thể được quyền mua cổ phần mới với mức giá thấp hơn giá thị trường theo tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ.
- Bán cổ phần cho người môi giới hoặc người bảo lãnh phát hành
Một trường hợp ngoại lệ khác cho phép bán cổ phần thấp hơn giá thị trường là khi công ty bán cổ phần cho người môi giới hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành. Trong quá trình huy động vốn, các tổ chức trung gian này đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ doanh nghiệp tìm kiếm nhà đầu tư và phân phối cổ phần ra thị trường. Để khuyến khích sự tham gia của họ, công ty có thể áp dụng mức chiết khấu nhất định đối với cổ phần được bán. Việc bán cổ phần với giá thấp hơn trong trường hợp này được xem như một khoản thù lao hoặc chi phí cho dịch vụ phân phối cổ phần. Ví dụ, khi một doanh nghiệp thực hiện chào bán cổ phần ra thị trường, họ có thể hợp tác với một công ty chứng khoán làm đơn vị bảo lãnh phát hành và bán cổ phần cho tổ chức này với mức giá chiết khấu.
- Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Ngoài các trường hợp phổ biến nêu trên, pháp luật còn cho phép doanh nghiệp xác định thêm các trường hợp ngoại lệ khác để bán cổ phần thấp hơn giá thị trường nếu được quy định trong Điều lệ công ty hoặc được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy định này tạo ra sự linh hoạt trong quản trị doanh nghiệp và giúp công ty chủ động trong các chiến lược huy động vốn. Thông qua cơ chế này, doanh nghiệp có thể thực hiện các chính sách ưu đãi dành cho những nhà đầu tư có vai trò quan trọng đối với sự phát triển của công ty. Điều này đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp cần thu hút nhà đầu tư chiến lược hoặc thực hiện các kế hoạch tái cấu trúc. Ví dụ, một công ty có thể bán cổ phần với giá thấp hơn cho một đối tác chiến lược để đổi lấy sự hỗ trợ về công nghệ, thị trường hoặc kinh nghiệm quản lý.
4. Mua cổ phần của công ty cổ phần bằng quyền sở hữu trí tuệ được không?
Theo Điều 131 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 cổ phần của công ty cổ phần có thể được mua bằng quyền sở hữu trí tuệ. Cụ thể, pháp luật cho phép sử dụng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác theo quy định của Điều lệ công ty để thanh toán khi mua cổ phần. Điều này cho thấy pháp luật doanh nghiệp thừa nhận giá trị của các tài sản vô hình trong hoạt động đầu tư vào doanh nghiệp. Việc cho phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để mua cổ phần tạo điều kiện để cá nhân, tổ chức có thể góp vốn bằng những tài sản mang tính sáng tạo hoặc tri thức. Đồng thời, quy định này cũng góp phần đa dạng hóa nguồn tài sản được sử dụng trong hoạt động góp vốn vào công ty cổ phần.
Tuy nhiên, khi mua cổ phần bằng quyền sở hữu trí tuệ, việc thanh toán phải được thực hiện đủ một lần, nhằm bảo đảm tính rõ ràng và minh bạch trong việc xác lập quyền sở hữu cổ phần của nhà đầu tư. Điều này đồng nghĩa với việc tài sản góp vốn cần được xác định giá trị cụ thể và hoàn tất việc chuyển giao quyền sở hữu cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc sử dụng quyền sở hữu trí tuệ để mua cổ phần có ý nghĩa quan trọng đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ, sáng tạo hoặc nghiên cứu. Thông qua cơ chế này, doanh nghiệp có thể tiếp cận các tài sản trí tuệ có giá trị mà không cần phải chi trả hoàn toàn bằng tiền. Đồng thời, người sở hữu quyền sở hữu trí tuệ cũng có cơ hội trở thành cổ đông và hưởng lợi từ sự phát triển của công ty.
5. Kết luận
Từ các quy định của pháp luật hiện hành có thể thấy rằng việc bán cổ phần thấp hơn giá thị trường không phải lúc nào cũng bị cấm, nhưng phải tuân thủ những điều kiện và nguyên tắc nhất định tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể. Đối với việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông với người khác, giá chuyển nhượng về cơ bản do các bên tự thỏa thuận trên cơ sở nguyên tắc tự do kinh doanh và tự do hợp đồng. Tuy nhiên, đối với trường hợp công ty phát hành cổ phần mới thì việc xác định giá chào bán phải tuân theo quy định của pháp luật và quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong công ty nhằm bảo đảm quyền lợi của cổ đông và tránh gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Do đó, khi thực hiện việc bán cổ phần thấp hơn giá thị trường, các chủ thể cần xem xét rõ bản chất của giao dịch, thẩm quyền quyết định và các quy định pháp luật có liên quan. Việc tuân thủ đúng các quy định này không chỉ giúp bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch mà còn góp phần duy trì sự minh bạch và ổn định trong hoạt động của công ty cổ phần.
Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
