Mục lục bài viết

Trong quá trình hoạt động và phát triển, công ty cổ phần thường có nhu cầu tăng vốn điều lệ để mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh hoặc triển khai các kế hoạch đầu tư mới. Một trong những phương thức phổ biến và được pháp luật cho phép là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Đây là hình thức huy động vốn vừa giúp doanh nghiệp bổ sung nguồn lực tài chính, vừa bảo đảm quyền lợi của các cổ đông đang sở hữu cổ phần trong công ty. Việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được pháp luật quy định khá chặt chẽ nhằm bảo đảm sự minh bạch, công bằng và ổn định trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là gì? 

Theo khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty quyết định phát hành thêm cổ phần mới, làm tăng số lượng cổ phần hoặc loại cổ phần mà công ty được quyền chào bán. Số cổ phần được phát hành thêm này không được bán rộng rãi ra bên ngoài mà được chào bán cho toàn bộ các cổ đông đang sở hữu cổ phần của công ty tại thời điểm chào bán. Điều này có nghĩa là những người đang là cổ đông của công ty sẽ là đối tượng được ưu tiên mua cổ phần trước khi công ty xem xét việc chào bán cho các chủ thể khác.

Việc chào bán cổ phần trong trường hợp này được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của từng cổ đông trong công ty. Cụ thể, mỗi cổ đông sẽ có quyền mua số lượng cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ đang nắm giữ. Ví dụ, nếu một cổ đông đang sở hữu một tỷ lệ nhất định trong tổng số cổ phần của công ty thì họ cũng sẽ có quyền mua một tỷ lệ tương ứng trong số cổ phần mới được chào bán.

Cách thức chào bán này giúp bảo đảm sự công bằng giữa các cổ đông hiện tại của công ty. Khi cổ phần mới được phát hành, các cổ đông đều có cơ hội tham gia mua thêm cổ phần để duy trì tỷ lệ sở hữu của mình. Nếu cổ đông không thực hiện quyền mua cổ phần theo tỷ lệ được phân bổ, tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty có thể bị giảm xuống khi các cổ phần mới được phân phối cho những chủ thể khác.

Ngoài việc tạo cơ hội cho cổ đông hiện hữu tiếp tục đầu tư vào công ty, hình thức chào bán cổ phần này còn giúp doanh nghiệp huy động thêm nguồn vốn mà vẫn duy trì được sự ổn định tương đối trong cơ cấu cổ đông. Bởi lẽ, phần lớn cổ phần mới vẫn được phân phối cho những chủ thể đã có mối quan hệ sở hữu với công ty, từ đó hạn chế sự thay đổi quá lớn về thành phần cổ đông trong quá trình tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng như thế nào?

Theo khoản 2 Điều 124 Luật doanh nghiệp 2020, Khi công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, quá trình này phải được tiến hành theo một trình tự nhất định nhằm bảo đảm rằng tất cả các cổ đông đang sở hữu cổ phần của công ty đều được tiếp cận thông tin và có cơ hội thực hiện quyền mua cổ phần của mình. Việc chào bán này thường diễn ra khi công ty muốn tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành thêm cổ phần nhưng vẫn ưu tiên phân phối cổ phần cho những cổ đông đang có quan hệ sở hữu với doanh nghiệp.

- Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

Khi thực hiện chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, công ty phải gửi thông báo bằng văn bản đến từng cổ đông theo địa chỉ liên lạc đã được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo này phải được gửi bằng phương thức bảo đảm để cổ đông có thể nhận được đầy đủ thông tin về việc chào bán cổ phần. Thời điểm gửi thông báo phải được thực hiện chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần, nhằm tạo điều kiện để các cổ đông có đủ thời gian xem xét và đưa ra quyết định về việc thực hiện quyền mua cổ phần của mình.

- Thông báo phải gồm:

  • Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
  • Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
  • Số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty;
  • Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua;
  • giá chào bán cổ phần;
  • Thời hạn đăng ký mua;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành.

- Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Ngoài việc trực tiếp thực hiện quyền mua cổ phần theo tỷ lệ được phân bổ, cổ đông còn có quyền chuyển giao quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác. Điều này có nghĩa là nếu cổ đông không có nhu cầu hoặc không có khả năng mua thêm cổ phần, họ có thể chuyển quyền ưu tiên mua đó cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Người nhận chuyển quyền sẽ có thể thực hiện việc mua cổ phần theo quyền mà cổ đông đã chuyển giao. Cơ chế này giúp tăng tính linh hoạt trong việc phân phối cổ phần mới, đồng thời tạo điều kiện để công ty có thể huy động vốn hiệu quả hơn.

Như vậy, việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện theo một trình tự cụ thể, từ việc gửi thông báo cho cổ đông, cung cấp đầy đủ thông tin liên quan đến đợt chào bán cho đến việc bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông. Những nội dung này giúp bảo đảm tính minh bạch trong quá trình phát hành cổ phần và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu trong công ty.

3. Trường hợp cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu không được đăng ký mua hết trong Công ty cổ phần được xử lý như thế nào?

Theo khoản 3 Điều 124 Luật doanh nghiệp 2020, Khi công ty cổ phần thực hiện chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, các cổ đông của công ty sẽ được quyền đăng ký mua cổ phần mới theo tỷ lệ sở hữu cổ phần mà họ đang nắm giữ. Ngoài ra, cổ đông cũng có thể chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác nếu không có nhu cầu hoặc không có khả năng mua thêm cổ phần. Tuy nhiên, trong thực tế có thể xảy ra trường hợp số cổ phần dự kiến chào bán không được đăng ký mua hết bởi các cổ đông hiện hữu và cả những người nhận chuyển quyền ưu tiên mua.

Trong tình huống này, số cổ phần còn lại chưa được đăng ký mua sẽ được xử lý bởi Hội đồng quản trị của công ty. Hội đồng quản trị có quyền quyết định bán số cổ phần còn lại cho các cổ đông khác của công ty hoặc cho những người không phải là cổ đông của công ty. Việc này nhằm bảo đảm rằng công ty vẫn có thể hoàn thành kế hoạch huy động vốn thông qua đợt chào bán cổ phần đã được thông qua.

Tuy nhiên, việc bán số cổ phần còn lại này phải được thực hiện với điều kiện không thuận lợi hơn so với các điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trước đó. Điều này có nghĩa là giá chào bán, phương thức thanh toán hoặc các điều kiện khác không được ưu đãi hơn so với những điều kiện đã được đưa ra trong đợt chào bán ban đầu cho cổ đông hiện hữu. Cơ chế này nhằm bảo đảm sự công bằng giữa các cổ đông của công ty, tránh trường hợp cổ phần sau đó được bán cho người khác với điều kiện có lợi hơn so với điều kiện mà các cổ đông hiện hữu đã được chào mua.

Trong một số trường hợp nhất định, quy định này có thể được điều chỉnh nếu Đại hội đồng cổ đông của công ty chấp thuận một phương án khác. Khi đó, công ty có thể thực hiện việc bán số cổ phần còn lại theo phương thức hoặc điều kiện khác với những điều kiện đã chào bán ban đầu. Bên cạnh đó, nếu việc chào bán cổ phần có liên quan đến thị trường chứng khoán, việc xử lý số cổ phần còn lại cũng phải tuân theo các quy định của Luật Chứng khoán 2019 của Việt Nam và các văn bản có liên quan.

Như vậy, khi số cổ phần dự kiến chào bán không được đăng ký mua hết, Hội đồng quản trị có thể tiếp tục phân phối số cổ phần còn lại cho các cổ đông hoặc cho những chủ thể khác. Tuy nhiên, việc bán cổ phần trong trường hợp này phải bảo đảm nguyên tắc không đưa ra các điều kiện thuận lợi hơn so với điều kiện đã được áp dụng đối với các cổ đông hiện hữu, trừ khi có quyết định khác của Đại hội đồng cổ đông hoặc có quy định đặc thù trong lĩnh vực chứng khoán.

4. Khi nào cổ phần được coi là đã bán và người mua trở thành cổ đông của công ty?

Theo khoản 4 Điều 124 Luật doanh nghiệp 2020, việc xác định thời điểm cổ phần được coi là đã bán có ý nghĩa quan trọng vì nó gắn liền với việc xác lập tư cách cổ đông và các quyền, nghĩa vụ pháp lý của người mua cổ phần. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, cổ phần chỉ được coi là đã bán khi đáp ứng đầy đủ hai điều kiện cơ bản.

Thứ nhất, cổ phần phải được thanh toán đầy đủ theo giá chào bán mà công ty đã quy định. Điều này có nghĩa là người mua cổ phần phải hoàn thành nghĩa vụ thanh toán toàn bộ số tiền tương ứng với số cổ phần đã đăng ký mua. Việc thanh toán đầy đủ thể hiện sự cam kết về tài chính của người mua và là cơ sở để công ty ghi nhận phần vốn góp mới vào vốn điều lệ của mình.

Thứ hai, thông tin về người mua cổ phần phải được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông của công ty theo quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật này. Những thông tin này bao gồm các nội dung cơ bản về cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần theo quy định của pháp luật. Việc ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông có ý nghĩa pháp lý quan trọng, bởi đây là căn cứ chính thức để xác định ai là cổ đông của công ty và xác định số lượng cổ phần mà họ sở hữu.

Kể từ thời điểm hai điều kiện trên được hoàn thành, người mua cổ phần chính thức trở thành cổ đông của công ty. Khi đó, họ sẽ được hưởng các quyền của cổ đông như quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức, quyền chuyển nhượng cổ phần và các quyền khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Đồng thời, họ cũng phải thực hiện các nghĩa vụ của cổ đông tương ứng với số cổ phần đã sở hữu.

Như vậy, thời điểm cổ phần được coi là đã bán không chỉ phụ thuộc vào việc thanh toán tiền mua cổ phần mà còn gắn với việc ghi nhận chính thức thông tin của người mua trong sổ đăng ký cổ đông. Hai điều kiện này kết hợp với nhau nhằm bảo đảm tính minh bạch, chính xác trong việc xác định tư cách cổ đông và quản lý cơ cấu sở hữu trong công ty cổ phần.

5. Sau khi thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần, công ty có nghĩa vụ phát hành và giao cổ phiếu cho người mua như thế nào?

Theo khoản 5 Điều 124 Luật doanh nghiệp 2020, sau khi người mua đã hoàn thành việc thanh toán đầy đủ số tiền tương ứng với số cổ phần đã đăng ký mua, công ty có trách nhiệm thực hiện các thủ tục cần thiết để xác nhận quyền sở hữu cổ phần của người mua. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, công ty phải phát hành và giao cổ phiếu cho người mua nhằm chứng nhận quyền sở hữu cổ phần của họ trong công ty.

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, có giá trị pháp lý nhằm xác nhận rằng người sở hữu cổ phiếu chính là chủ sở hữu của một hoặc nhiều cổ phần trong công ty. Việc phát hành và giao cổ phiếu giúp cổ đông có căn cứ rõ ràng để chứng minh quyền lợi của mình, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc thực hiện các quyền của cổ đông như chuyển nhượng cổ phần, nhận cổ tức hoặc tham gia biểu quyết trong các quyết định quan trọng của công ty.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp, công ty có thể không giao cổ phiếu dưới dạng chứng chỉ vật chất cho cổ đông. Khi đó, để bảo đảm quyền sở hữu cổ phần của cổ đông vẫn được pháp luật công nhận, công ty phải ghi đầy đủ các thông tin về cổ đông theo quy định của pháp luật vào sổ đăng ký cổ đông. Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu chính thức của công ty dùng để ghi nhận danh sách cổ đông và số lượng cổ phần mà mỗi cổ đông sở hữu.

Việc ghi nhận thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông có giá trị pháp lý như một hình thức chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty. Điều này có nghĩa là dù cổ đông không nhận cổ phiếu dưới dạng chứng chỉ, quyền và lợi ích hợp pháp của họ đối với cổ phần vẫn được bảo đảm và được công ty công nhận.

Như vậy, sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty có nghĩa vụ phát hành và giao cổ phiếu cho người mua để xác nhận quyền sở hữu cổ phần. Trong trường hợp không giao cổ phiếu, việc ghi nhận đầy đủ thông tin của cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông sẽ là căn cứ pháp lý để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty.

Kết luận

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là một cơ chế quan trọng giúp công ty cổ phần huy động thêm vốn trong khi vẫn bảo đảm quyền lợi và sự ổn định về tỷ lệ sở hữu của các cổ đông đang tham gia công ty. Quy định về quyền ưu tiên mua cổ phần, thủ tục thông báo và thời hạn đăng ký mua đã tạo ra một khuôn khổ pháp lý rõ ràng, minh bạch, giúp hạn chế những tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình tăng vốn điều lệ. Đồng thời, cơ chế này cũng góp phần duy trì sự cân bằng lợi ích giữa doanh nghiệp và các cổ đông, tạo điều kiện để công ty phát triển bền vững và thu hút thêm nguồn lực đầu tư trong tương lai. Vì vậy, việc hiểu rõ và tuân thủ các quy định về chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng pháp luật mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị và xây dựng niềm tin của các nhà đầu tư đối với công ty cổ phần.

Nếu như các bạn còn có những vướng mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 19006162 hoặc lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ