Mục lục bài viết

Trong cơ cấu vốn của công ty cổ phần, các loại cổ phần được thiết kế với những quyền và lợi ích khác nhau nhằm đáp ứng nhu cầu của nhà đầu tư và chiến lược huy động vốn của doanh nghiệp. Bên cạnh cổ phần phổ thông, pháp luật doanh nghiệp còn quy định một số loại cổ phần ưu đãi, trong đó có cổ phần ưu đãi hoàn lại. Đây là loại cổ phần mang tính chất đặc thù, cho phép người sở hữu có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo những điều kiện nhất định. Việc hiểu rõ khái niệm cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng như quyền của cổ đông sở hữu loại cổ phần này có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư và bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động quản trị công ty cổ phần.

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là một loại cổ phần ưu đãi được quy định tại khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 theo đó đây là loại cổ phần mà công ty có nghĩa vụ hoàn lại phần vốn góp cho người sở hữu theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo các điều kiện đã được xác định trước. Các điều kiện này thường được ghi nhận cụ thể trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc trong Điều lệ công ty. Quy định này tạo cơ sở pháp lý để xác định rõ quyền lợi của cổ đông khi đầu tư vào loại cổ phần này. Đồng thời, nó cũng làm rõ trách nhiệm của công ty trong việc hoàn trả vốn khi các điều kiện phát sinh. Nhờ vậy, mối quan hệ giữa công ty và cổ đông được xác lập minh bạch và ổn định hơn.

Về bản chất, cổ phần ưu đãi hoàn lại thể hiện một cơ chế đầu tư có tính linh hoạt, cho phép cổ đông có thể thu hồi vốn đã góp trong những trường hợp nhất định mà không cần chuyển nhượng cổ phần cho chủ thể khác. Điều này giúp nhà đầu tư giảm thiểu rủi ro khi tham gia góp vốn vào công ty cổ phần, đặc biệt trong các khoản đầu tư mang tính ngắn hạn hoặc trung hạn. Đồng thời, đối với doanh nghiệp, việc phát hành loại cổ phần này cũng là một phương thức huy động vốn hiệu quả mà không làm thay đổi đáng kể quyền quản trị trong công ty. Tuy nhiên, việc hoàn lại vốn phải được thực hiện theo đúng các điều kiện đã được thỏa thuận và phù hợp với quy định pháp luật. 

2. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

2.1. Quyền cơ bản tương tự cổ đông phổ thông

Theo khoản 2 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền giống như cổ đông phổ thông, trừ những quyền bị hạn chế theo quy định của pháp luật. Điều này cho thấy pháp luật vẫn bảo đảm cho họ những quyền cơ bản của một chủ thể góp vốn trong công ty cổ phần. Cổ đông sở hữu loại cổ phần này vẫn được hưởng các quyền tài sản và các quyền lợi hợp pháp phát sinh từ việc sở hữu cổ phần. Quy định này thể hiện nguyên tắc bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư khi tham gia góp vốn vào doanh nghiệp. Đồng thời, nó khẳng định vị trí pháp lý của cổ đông ưu đãi hoàn lại trong cơ cấu cổ đông của công ty cổ phần.

Trên thực tế, việc có các quyền tương tự cổ đông phổ thông đồng nghĩa với việc cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại vẫn có quyền nhận cổ tức khi công ty kinh doanh có lợi nhuận. Bên cạnh đó, họ cũng có quyền được chia phần tài sản còn lại của công ty khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, họ có quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Đặc biệt, họ còn được hưởng quyền hoàn lại vốn góp theo điều kiện đã được xác định trước. Những quyền này giúp bảo đảm sự cân bằng lợi ích giữa cổ đông ưu đãi hoàn lại và các cổ đông khác trong công ty.

2.2. Quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp

Theo khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty. Quy định này tạo ra cơ sở pháp lý quan trọng cho quyền yêu cầu hoàn vốn của cổ đông. Đây được xem là quyền đặc trưng và nổi bật nhất của cổ đông sở hữu loại cổ phần này. Nhờ đó, cổ đông có thể thu hồi khoản đầu tư của mình khi đáp ứng các điều kiện đã được xác định. Điều này giúp tăng tính an toàn và hấp dẫn của loại cổ phần ưu đãi hoàn lại đối với nhà đầu tư.

Trên phương diện thực tiễn, quyền yêu cầu hoàn lại vốn góp giúp cổ đông chủ động hơn trong việc quản lý và sử dụng nguồn vốn của mình. Khi phát sinh nhu cầu rút vốn hoặc khi các điều kiện hoàn vốn xảy ra theo quy định trong cổ phiếu hoặc Điều lệ công ty, cổ đông có thể yêu cầu công ty hoàn trả phần vốn đã góp. Cơ chế này góp phần giảm thiểu rủi ro đầu tư và tạo sự linh hoạt cho các nhà đầu tư. Tuy nhiên, việc hoàn vốn vẫn phải bảo đảm tuân thủ các quy định của pháp luật và không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của doanh nghiệp. Qua đó, quyền lợi của các chủ thể liên quan như chủ nợ và các cổ đông khác cũng được bảo đảm.

2.3. Các quyền bị hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Mặc dù có nhiều quyền tương tự cổ đông phổ thông, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại vẫn bị hạn chế một số quyền nhất định trong quản trị công ty. Theo khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 cổ đông sở hữu loại cổ phần này không có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Quy định này thể hiện sự khác biệt cơ bản giữa cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần phổ thông. Mục đích của việc hạn chế quyền biểu quyết là nhằm bảo đảm sự ổn định trong cơ cấu quản lý của công ty cổ phần. Đồng thời, nó tránh việc các cổ đông chỉ mang tính chất đầu tư tài chính có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động quản trị doanh nghiệp.

Bên cạnh việc không có quyền biểu quyết, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng không có quyền tham dự các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Đồng thời, họ không được quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty. Điều này đồng nghĩa với việc họ không trực tiếp tham gia vào quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp. Vai trò của họ chủ yếu giới hạn trong phạm vi một nhà đầu tư góp vốn và hưởng lợi ích tài chính từ khoản đầu tư đó. Việc hạn chế các quyền quản trị này góp phần bảo đảm sự phân định rõ ràng giữa cổ đông quản lý và cổ đông đầu tư.

2.4. Trường hợp ngoại lệ đối với quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Theo khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 mặc dù cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, nhưng họ vẫn được tham gia biểu quyết trong một số trường hợp đặc biệt theo quy định pháp luật. Cụ thể, khoản 5 Điều 114 quy định khi Đại hội đồng cổ đông quyết định thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền, nghĩa vụ gắn với từng loại cổ phần ưu đãi thì quyết định đó phải được cổ đông sở hữu loại cổ phần bị ảnh hưởng chấp thuận. Điều này có nghĩa là nếu công ty có ý định thay đổi quyền lợi gắn với cổ phần ưu đãi hoàn lại thì phải có sự đồng ý của các cổ đông sở hữu loại cổ phần này. Quy định này nhằm bảo đảm rằng quyền lợi của họ không bị thay đổi một cách tùy tiện. Đồng thời, nó tạo cơ chế pháp lý để cổ đông ưu đãi bảo vệ quyền lợi của mình trong trường hợp có sự điều chỉnh về quyền và nghĩa vụ liên quan đến loại cổ phần họ nắm giữ.

Bên cạnh đó, khoản 6 Điều 148 cũng quy định rằng trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông làm thay đổi bất lợi đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thì nghị quyết đó chỉ được thông qua khi có sự chấp thuận của các cổ đông thuộc loại cổ phần bị ảnh hưởng. Điều này có nghĩa là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại vẫn có quyền tham gia biểu quyết riêng khi các quyết định của công ty tác động trực tiếp đến quyền lợi của họ. Quy định này giúp bảo đảm sự công bằng giữa các nhóm cổ đông trong công ty cổ phần.

Đồng thời, nó ngăn chặn khả năng các cổ đông phổ thông sử dụng quyền biểu quyết chi phối để đưa ra quyết định gây bất lợi cho cổ đông ưu đãi. Qua đó, pháp luật doanh nghiệp thiết lập cơ chế bảo vệ hợp lý đối với quyền và lợi ích của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.

3. Ai có quyền sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Theo khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 việc xác định người được quyền mua và sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Điều này cho thấy pháp luật không giới hạn một nhóm chủ thể cố định mà trao quyền chủ động cho công ty trong việc lựa chọn đối tượng được sở hữu loại cổ phần này.

Tuy nhiên, người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại về nguyên tắc không có quyền biểu quyết, không được tham dự và phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông, cũng như không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Các quyền này chỉ được khôi phục trong một số trường hợp đặc biệt như khi cổ phần ưu đãi hoàn lại được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông hoặc khi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của họ.

Về cơ bản, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại vẫn được bảo đảm nhiều quyền tương tự cổ đông phổ thông trong phạm vi luật định. Họ có quyền nhận cổ tức theo mức do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần đang nắm giữ.

Bên cạnh đó, cổ đông còn có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định hạn chế chuyển nhượng. Ngoài ra, họ được quyền tiếp cận thông tin doanh nghiệp như tra cứu, trích lục Điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng được nhận phần tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ.

4. Nghĩa vụ củ cổ đông

Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 cổ đông có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn số cổ phần mà mình đã cam kết mua khi tham gia góp vốn vào công ty. Quy định này nhằm bảo đảm vốn điều lệ của công ty được hình thành đúng với mức vốn đã đăng ký. Đồng thời, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào.

Trường hợp muốn thu hồi vốn, cổ đông chỉ có thể thực hiện thông qua việc chuyển nhượng hoặc để công ty mua lại cổ phần theo quy định. Nếu cổ đông rút vốn trái quy định thì phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

Cổ đông cũng có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế quản lý nội bộ do doanh nghiệp ban hành. Việc tuân thủ này giúp bảo đảm hoạt động quản trị và điều hành công ty được thống nhất và minh bạch. Đồng thời, cổ đông phải chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị đã được thông qua hợp pháp.

Bên cạnh đó, cổ đông có trách nhiệm bảo mật các thông tin mà công ty cung cấp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra, cổ đông còn phải thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ nhằm bảo đảm quyền và lợi ích chung của doanh nghiệp.

5. Kết luận

Như vậy, cổ phần ưu đãi hoàn lại là một loại cổ phần đặc biệt trong công ty cổ phần, cho phép người sở hữu có quyền yêu cầu công ty hoàn lại phần vốn đã góp theo những điều kiện và thời điểm nhất định được quy định trong điều lệ công ty hoặc theo thỏa thuận khi phát hành. Sự tồn tại của loại cổ phần này góp phần tạo nên sự đa dạng trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp, đồng thời giúp công ty linh hoạt hơn trong việc huy động nguồn lực tài chính từ các nhà đầu tư. Bên cạnh đó, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được hưởng những quyền nhất định theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, qua đó bảo đảm lợi ích hợp pháp của họ khi tham gia đầu tư vào doanh nghiệp. Việc quy định rõ ràng về quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không chỉ góp phần nâng cao tính minh bạch và hiệu quả trong quản trị công ty cổ phần mà còn tạo cơ sở pháp lý để bảo vệ quyền và lợi ích của các bên liên quan. Vì vậy, việc hiểu và vận dụng đúng các quy định về cổ phần ưu đãi hoàn lại có ý nghĩa quan trọng đối với cả doanh nghiệp và nhà đầu tư trong quá trình tổ chức, quản lý và phát triển hoạt động kinh doanh.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.