Trong quá trình hoạt động và phát triển, doanh nghiệp có thể thực hiện nhiều biện pháp tài chính nhằm điều chỉnh cơ cấu vốn và bảo đảm hiệu quả quản trị. Một trong những biện pháp đó là việc doanh nghiệp chủ động mua lại cổ phần đã phát hành. Đây là cơ chế cho phép doanh nghiệp điều chỉnh số lượng cổ phần lưu hành, ổn định cơ cấu cổ đông hoặc phục vụ các chiến lược phát triển trong từng giai đoạn nhất định. Tuy nhiên, để bảo đảm tính minh bạch, công bằng và hạn chế những rủi ro có thể phát sinh đối với cổ đông cũng như hoạt động của doanh nghiệp, pháp luật đã quy định rõ điều kiện, thẩm quyền và trình tự thực hiện việc mua lại cổ phần. Những nội dung này được quy định cụ thể tại Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020, tạo cơ sở pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp thực hiện việc mua lại cổ phần một cách hợp pháp và hiệu quả. Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Thẩm quyền quyết định việc mua lại cổ phần của công ty
Theo quy định của Khoản 1 điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc mua lại cổ phần của công ty, tuy nhiên quyền này chỉ được thực hiện trong một phạm vi nhất định. Cụ thể, Hội đồng quản trị được quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Quy định này tạo điều kiện cho công ty có thể chủ động điều chỉnh cơ cấu vốn hoặc thực hiện các chiến lược tài chính trong phạm vi hợp lý mà không cần phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
Việc trao quyền cho Hội đồng quản trị trong giới hạn này giúp tăng tính linh hoạt trong hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp. Trong thực tế, công ty có thể cần mua lại một phần cổ phần để ổn định giá cổ phiếu, tái cơ cấu nguồn vốn hoặc phục vụ các kế hoạch phát triển kinh doanh. Khi mức mua lại nằm trong giới hạn pháp luật cho phép, Hội đồng quản trị có thể nhanh chóng đưa ra quyết định mà không cần phải thực hiện các thủ tục phức tạp.
Tuy nhiên, trong trường hợp việc mua lại cổ phần vượt quá mức 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng, thẩm quyền quyết định sẽ thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Đây là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, đại diện cho ý chí của toàn thể cổ đông. Việc yêu cầu Đại hội đồng cổ đông quyết định trong những trường hợp này nhằm bảo đảm rằng các quyết định có ảnh hưởng lớn đến cơ cấu vốn và lợi ích của cổ đông phải được thông qua bởi tập thể cổ đông.
Như vậy, pháp luật đã phân định rõ thẩm quyền giữa Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông trong việc quyết định mua lại cổ phần. Sự phân định này vừa bảo đảm tính linh hoạt trong hoạt động quản lý doanh nghiệp, vừa bảo đảm quyền tham gia quyết định của các cổ đông đối với những vấn đề quan trọng liên quan đến vốn và cơ cấu sở hữu của công ty.
2. Nguyên tắc xác định giá mua lại cổ phần
Theo quy định của khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền quyết định mức giá mua lại cổ phần của công ty.
Đối với cổ phần phổ thông, pháp luật quy định giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 3 của điều này. Quy định này nhằm bảo đảm rằng công ty không sử dụng nguồn tài chính của mình để mua lại cổ phần với mức giá vượt quá giá trị thực tế trên thị trường, từ đó tránh gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông khác. Việc giới hạn giá mua lại đối với cổ phần phổ thông cũng góp phần bảo đảm tính công bằng trong hoạt động tài chính của doanh nghiệp.
Đối với các loại cổ phần khác ngoài cổ phần phổ thông (chẳng hạn như cổ phần ưu đãi), nguyên tắc xác định giá mua lại có sự linh hoạt hơn. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định cụ thể hoặc giữa công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác, thì giá mua lại cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông sở hữu các loại cổ phần đặc biệt, tránh việc công ty mua lại cổ phần với mức giá thấp hơn giá trị thực tế.
Như vậy, việc xác định giá mua lại cổ phần phải tuân theo những nguyên tắc nhất định nhằm bảo đảm sự hợp lý và công bằng giữa công ty và cổ đông. Đồng thời, quy định này cũng góp phần hạn chế các hành vi lợi dụng việc mua lại cổ phần để trục lợi hoặc làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông trong công ty.
3. Quy trình công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo tỷ lệ sở hữu
Theo khoản 3 Điều 133 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
- Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty.
Quy định này nhằm bảo đảm tính minh bạch và quyền tiếp cận thông tin của các cổ đông trong công ty cổ phần. Sau khi công ty thông qua quyết định mua lại cổ phần, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo đến tất cả cổ đông bằng phương thức bảo đảm thông tin được gửi đến người nhận trong thời hạn 30 ngày. Việc quy định thời hạn cụ thể giúp cổ đông kịp thời nắm bắt thông tin và có đủ thời gian cân nhắc về việc có tham gia bán lại cổ phần cho công ty hay không.
Bên cạnh đó, nội dung thông báo phải thể hiện đầy đủ các thông tin quan trọng như tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc xác định giá mua lại, cũng như thủ tục và thời hạn thanh toán. Ngoài ra, thông báo còn phải nêu rõ thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của mình cho công ty. Những thông tin này giúp cổ đông hiểu rõ điều kiện, phương thức và thời gian thực hiện giao dịch, từ đó bảo đảm sự công bằng và minh bạch trong quá trình công ty mua lại cổ phần.
- Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
Quy định này xác định rõ trách nhiệm và thủ tục mà cổ đông phải thực hiện khi đồng ý bán lại cổ phần cho công ty. Sau khi nhận được thông báo từ công ty, cổ đông có quyền quyết định việc bán lại cổ phần và phải thể hiện sự đồng ý của mình bằng văn bản gửi đến công ty trong thời hạn 30 ngày. Việc yêu cầu văn bản đồng ý bán cổ phần giúp xác nhận rõ ý chí của cổ đông và tạo cơ sở pháp lý cho giao dịch mua lại cổ phần giữa công ty và cổ đông.
Nội dung của văn bản đồng ý bán cổ phần phải thể hiện đầy đủ thông tin của cổ đông, bao gồm thông tin cá nhân hoặc thông tin của tổ chức, số cổ phần đang sở hữu, số cổ phần đồng ý bán và phương thức thanh toán. Đồng thời, văn bản phải có chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông để bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch. Pháp luật cũng quy định rằng công ty chỉ thực hiện việc mua lại cổ phần trong thời hạn đã nêu, qua đó bảo đảm quá trình mua lại cổ phần được thực hiện đúng thời gian và tránh kéo dài gây ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp cũng như quyền lợi của các cổ đông.
Kết luận
Có thể thấy rằng quy định về mua lại cổ phần theo quyết định của doanh nghiệp không chỉ là một cơ chế tài chính quan trọng mà còn là công cụ quản trị hữu hiệu trong quá trình tổ chức và điều hành hoạt động doanh nghiệp. Thông qua các quy định về thẩm quyền quyết định, giới hạn tỷ lệ cổ phần được mua lại, phương thức thanh toán và nghĩa vụ công bố thông tin, pháp luật đã thiết lập một khuôn khổ pháp lý rõ ràng nhằm bảo đảm việc mua lại cổ phần được thực hiện minh bạch, đúng quy định và không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán cũng như sự ổn định tài chính của doanh nghiệp. Việc tuân thủ đầy đủ các quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc quản lý nguồn vốn và cơ cấu cổ đông mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch, tăng cường niềm tin của các nhà đầu tư và bảo đảm sự phát triển bền vững của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh hiện nay theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2020.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
