Mục lục bài viết

1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là gì?

Nghị quyết của Đại hội cổ đông đóng vai trò như một bản ghi chép các quyết định được đưa ra tại cuộc họp của Đại hội cổ đông trong một công ty cổ phần. Các quyết định này được thông qua theo quy trình và thủ tục được quy định cụ thể tại cuộc họp, tuân thủ theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty. Tính hợp lệ của nghị quyết được xác định dựa trên nội dung và hình thức của nó, điều này là cơ sở để đánh giá hiệu lực của nghị quyết. Các cổ đông có thể sử dụng nghị quyết này để bảo vệ quyền lợi của họ trong công ty.

Theo Điều 140 Khoản 5 của Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị quyết của Đại hội cổ đông được soạn thảo và thông qua tại cuộc họp do người triệu tập họp tiến hành.

 

2. Quy định về thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Quy định về thẩm quyền và phương thức thu thập ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua các nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông là một bước quan trọng trong quá trình đặt ra và thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Điều này được điều chỉnh trong Điều 149 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trong trường hợp Điều lệ của công ty cổ phần không có quy định cụ thể, thẩm quyền và phương thức thu thập ý kiến của cổ đông bằng văn bản để thông qua các nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông được điều chỉnh như sau:

- Hội đồng quản trị, là cơ quan điều hành của công ty cổ phần, có thẩm quyền lấy ý kiến của cổ đông thông qua văn bản để thông qua các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi cho rằng điều này cần thiết cho lợi ích của công ty. Tuy nhiên, việc này không áp dụng cho các trường hợp nghị quyết Đại hội đồng cổ đông liên quan đến các vấn đề phải được quyết định thông qua biểu quyết.

- Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị phiếu lấy ý kiến và dự thảo các văn bản để thông qua các nghị quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu trong quá trình này là việc chuẩn bị các tài liệu giải trình và dự thảo nghị quyết, gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Thời hạn gửi các tài liệu này không được quá 10 ngày trước thời điểm phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, trừ khi Điều lệ của công ty có quy định khác.

Quy trình lập Danh sách cổ đông và gửi phiếu lấy ý kiến được thực hiện như sau:

Danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông được xác định dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ của Danh sách này, yêu cầu như sau: thông tin về cổ đông (bao gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cho cá nhân hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức), thông tin về công ty (tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính), số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông. Đảm bảo rằng thông tin trên Danh sách này là chính xác và tránh sai sót.

Quy trình gửi phiếu lấy ý kiến và các tài liệu kèm theo tuân theo quy định về mời họp Đại hội đồng cổ đông, như được quy định tại Điều 143 của Luật doanh nghiệp 2020.

Phiếu thu thập ý kiến từ Đại hội đồng cổ đông cần bao gồm các yếu tố chính sau đây:

- Thông tin cơ bản và bắt buộc: Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của công ty, những thông tin này cần được ghi chính xác và đầy đủ trên phiếu thu thập ý kiến.

- Mục đích thu thập ý kiến: Cần ghi rõ mục đích thu thập ý kiến để cổ đông hiểu được lý do và mục tiêu của quá trình này.

- Thông tin cá nhân hoặc tổ chức của cổ đông: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý (đối với cá nhân); tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức); cũng như thông tin về đại diện của tổ chức nếu có. Tất cả thông tin này cần được ghi đầy đủ và chính xác.

- Số lượng cổ phần và phiếu biểu quyết của cổ đông: Cần ghi rõ số lượng cổ phần từng loại và số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông.

- Vấn đề cần lấy ý kiến: Phải được mô tả rõ ràng trên phiếu thu thập ý kiến để cổ đông hiểu và đưa ra quyết định.

- Phương án biểu quyết: Bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến, cần được ghi rõ để cổ đông biết cách thức biểu quyết.

- Thời hạn gửi phiếu đã được trả lời: Thời hạn này cần được ghi rõ trên phiếu thu thập ý kiến để cổ đông có thể gửi lại phiếu kịp thời sau khi đã đưa ra ý kiến của mình.

- Chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị: Cuối cùng, phiếu thu thập ý kiến cần có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị để xác nhận và ghi nhận hiệu lực của phiếu.

 

3. Quy định về hiệu lực và yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Yêu cầu hủy bỏ các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, theo quy định tại Điều 151 của Luật doanh nghiệp 2020, có các điều sau đây:

- Thời hạn để yêu cầu hủy bỏ quyết định Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty, có thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được quyết định hoặc biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến từ Đại hội đồng cổ đông.

- Chủ thể có thẩm quyền hủy bỏ quyết định Đại hội đồng cổ đông: Tòa án hoặc Trọng tài có thẩm quyền xem xét và hủy bỏ hoặc một phần nội dung của quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

- Các trường hợp cụ thể mà quyết định của Đại hội đồng cổ đông có thể bị hủy bỏ gồm:

+ Vi phạm nghiêm trọng các quy định của Luật này và Điều lệ công ty trong quá trình triệu tập họp và đưa ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, khi quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, thì quyết định đó vẫn được coi là hợp pháp và có hiệu lực, ngay cả khi việc triệu tập họp và thông qua quyết định đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

+ Nội dung của quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, trong trường hợp này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ phải được hủy bỏ.

Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp 2020, được miêu tả như sau:

+ Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, sau khi được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông, sẽ có hiệu lực từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

+ Về ngoại lệ của hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nghị quyết đại hội đồng cổ đông sẽ được thừa nhận là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, miễn là được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

+ Trong trường hợp có cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông do vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Từ phân tích trên, rõ ràng thấy rằng nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, khi được thông qua bằng văn bản hoặc biểu quyết, sẽ có hiệu lực ngay sau đó. Việc này đòi hỏi ý kiến và nội dung của Đại hội đồng cổ đông phải tuân thủ pháp luật để đảm bảo hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết vi phạm quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty, thì nghị quyết đó sẽ không có hiệu lực pháp lý.

Bài viết liên quan: Hiệu lực nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, quyết định Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị? 

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Quy định về hiệu lực và yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Cách tính vốn điều lệ. Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!