Mục lục bài viết

1. Quy đinh của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020  thì công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hơp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ; tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên. 

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật; và việc phát hành trái phiếu riêng lẻ thì phải tuân thủ các quy định của pháp luật. 

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiêp do một tổ chức hoặc một cá nhân àm chủ sở hữu. Chủ sở hữu của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cơ tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Không được phát hành cổ phần trừ các trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định khác của pháp luật có liên quan. 

 

2. Điều kiện để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

2.1. Điều kiện để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 01 thành viên

- Điều kiện về chủ thể thành lập công ty: Các tổ chức, cá nhân có quyền thành lập công ty khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện. Tổ chức có tư cách pháp nhân; Cá nhân từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; Không thuộc các trường hợp bị nhà nước cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định.

- Điều kiên về tên công ty: Tên Tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải bao gồm hai thành tố: Công ty TNHH và tên riêng; Tên doanh nghiệp phải gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên công ty phải được in hoặc viết các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật. 

- Điều kiện về trụ sở: Trụ sở chính của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử,... 

- Điều kiện ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp sẽ được tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm nhưng các nghề đó phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam. Đối với các ngành nghề có điều kiện hì doanh nghiệp phải đảm bảo đáp ứng được điều kiện của từng ngành nghề theo quy định của pháp luật. Trường hợp đối với nhà đầu tư nước ngoài thì ngành nghề kinh doanh phải phù hợp với hình thức đầu tư và tỷ lệ sở hữu trong công ty theo từng ngành nghề cụ thể. 

- Điều kiện về mức vốn điều lệ: Luật doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty; công ty sẽ tự quyết định mức vốn khi đăng ký thành lập. Vốn điều lệ của công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi vào điều lệ công ty. Chủ sơ hữu của công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển,...

- Điều kiện về đại diện theo pháp luật: Công ty có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người đại diện là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh. 

 

2.2. Điều kiện để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên 

- Điều kiện về chủ thể: Bắt buộc phải có hai thành viên tham gia góp vốn và số lượng thành viên tham gia góp vốn không quá 50. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Những chủ thể không có quyền thành lập công ty như: cán bộ, công chức, viên chức nhà nước; cá nhân, tổ chức làm việc trong quân đội, công an; người chưa thành niên; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân; Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Toà án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm các công việc nhất định. 

Còn các điều kiện về tên công ty, ngành nghề kinh doanh, điều kiện về trụ sở chính,.. thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên sẽ giống với các điều kiện của công ty trách nhiệm hữu hạn 01 thành viên. 

 

3. Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn gồm những gì?

Để tiền hành đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn thì cần chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

- Điều lệ công ty;

- Bản sao các giấy tờ:

+ GIấy tờ pháp lý chứng minh nhân thân đối với người đại diện hợp pháp theo pháp luật;

+ Giấy tơ pháp lý của cá nhân đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân;

+ Giấy theo uỷ quyền và văn bản pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức; trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo uỷ quyền và văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền. 

- Văn bản uỷ quyền của chủ sở hữu cho người được uỷ quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức. 

>> Xem thêm: Các loại thuế phải nộp khi thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần?

 

4. Quy trình tiến hành thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

- Trường hợp đăng ký doanh nghiệp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính:

+ Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

+ Sau khi tiếp nhận hồ sơ thì Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ. Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ;

- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. 

Trên đây là thông tin mà công ty Luật Minh Khuê muốn cung cấp cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng có bất kỳ vướng mắc hay có câu hỏi pháp luật khác thì vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline: 1900.6162 để được hỗ trợ giải đáp thắc mắc kịp thời. Xin trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý khách hàng!