1. Khái niệm Hội đồng thành viên
Khái niệm về Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại khoản 1 Điều 55 của Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
Hội đồng thành viên là cơ quan ra quyết định cao nhất trong cấu trúc quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cơ quan này bao gồm tất cả các thành viên của công ty, không phân biệt cá nhân hay tổ chức, và những người đại diện theo ủy quyền của các thành viên là tổ chức. Điều lệ công ty, do các thành viên thông qua, sẽ quy định cụ thể về số lượng và kỳ hạn các cuộc họp của Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật, Hội đồng thành viên ít nhất phải tổ chức một cuộc họp mỗi năm để đảm bảo công tác quản lý và ra quyết định của công ty được thực hiện đầy đủ và kịp thời. Trong cuộc họp, các thành viên sẽ thảo luận và đưa ra các quyết định quan trọng về các vấn đề chiến lược và hoạt động của công ty, góp phần vào việc điều hành và phát triển công ty theo đúng quy định của pháp luật.
Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên:
- Quyền hạn của Hội đồng thành viên
+ Quyết định về chính sách và kế hoạch kinh doanh:
Xây dựng và phê duyệt kế hoạch kinh doanh: Hội đồng thành viên có quyền quyết định về chiến lược phát triển dài hạn và ngắn hạn của công ty. Điều này bao gồm việc phê duyệt các kế hoạch kinh doanh, chiến lược tiếp thị, cũng như các dự án đầu tư quan trọng.
Xem xét và thông qua ngân sách hàng năm: Hội đồng thành viên có trách nhiệm phê duyệt ngân sách hàng năm của công ty, bao gồm các khoản chi tiêu dự kiến, nguồn tài chính và các chỉ tiêu tài chính cần đạt được.
+ Quyết định về cơ cấu và tổ chức công ty:
Bổ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc điều hành: Hội đồng thành viên có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay đổi Giám đốc điều hành (hoặc Tổng Giám đốc) và các chức danh quản lý chủ chốt khác trong công ty.
Xác định các vị trí và mức lương của cán bộ chủ chốt: Hội đồng thành viên quyết định về cơ cấu tổ chức của công ty và mức lương, quyền lợi của các cán bộ chủ chốt.
+ Quyết định về phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức:
Quyết định về phân phối lợi nhuận: Hội đồng thành viên có quyền quyết định về việc phân phối lợi nhuận sau thuế, bao gồm việc chi trả cổ tức cho các thành viên công ty hoặc giữ lại để tái đầu tư vào công ty.
Đưa ra quyết định về các khoản chi phí lớn: Hội đồng thành viên có quyền phê duyệt các chi phí lớn hoặc các giao dịch quan trọng mà công ty thực hiện.
+ Quyết định về tăng vốn và giảm vốn:
Phê duyệt kế hoạch tăng vốn hoặc giảm vốn: Hội đồng thành viên quyết định về việc tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn điều lệ của công ty, bao gồm việc phát hành cổ phiếu mới hoặc giảm vốn để bù đắp tổn thất.
+ Quyết định về các giao dịch quan trọng:
Xem xét và phê duyệt các hợp đồng lớn: Hội đồng thành viên có quyền xem xét và phê duyệt các hợp đồng, giao dịch quan trọng có giá trị lớn hoặc có ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty.
- Trách nhiệm của Hội đồng thành viên
+ Chịu trách nhiệm về quyết định quản lý:
Bảo đảm tính hợp pháp và hiệu quả của các quyết định: Hội đồng thành viên phải đảm bảo rằng tất cả các quyết định của mình được thực hiện phù hợp với pháp luật và mang lại hiệu quả cao nhất cho công ty.
Đảm bảo quyền lợi của các thành viên: Hội đồng thành viên có trách nhiệm đảm bảo rằng quyền lợi của tất cả các thành viên công ty được bảo vệ và thực hiện đúng theo các quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
+ Giám sát và đánh giá hoạt động của công ty:
Theo dõi và giám sát hoạt động của Giám đốc điều hành: Hội đồng thành viên có trách nhiệm giám sát hoạt động của Giám đốc điều hành và các cấp quản lý khác để đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả và đạt được các mục tiêu đã đề ra.
Đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh: Hội đồng thành viên phải thường xuyên đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm việc phân tích báo cáo tài chính và các chỉ tiêu hoạt động khác.
+ Đảm bảo tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty:
Tuân thủ quy định pháp luật: Hội đồng thành viên phải đảm bảo rằng công ty hoạt động đúng theo quy định của pháp luật và các quy định về quản lý doanh nghiệp.
Tuân thủ điều lệ công ty: Hội đồng thành viên có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định trong điều lệ công ty và giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty.
+ Tổ chức và tham dự các cuộc họp:
Tổ chức họp định kỳ và bất thường: Hội đồng thành viên phải tổ chức các cuộc họp định kỳ theo quy định của điều lệ công ty, ít nhất một lần mỗi năm, và các cuộc họp bất thường khi cần thiết.
Ghi chép và lưu trữ biên bản họp: Tất cả các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi chép đầy đủ và lưu trữ cẩn thận để đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong hoạt động của công ty.
+ Giải quyết các vấn đề phát sinh:
Giải quyết tranh chấp nội bộ: Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải quyết các tranh chấp hoặc xung đột nội bộ phát sinh giữa các thành viên công ty hoặc giữa các bộ phận trong công ty.
Hội đồng thành viên đóng vai trò quan trọng trong việc điều hành và quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên. Họ phải thực hiện các quyền hạn và trách nhiệm của mình một cách nghiêm túc và hiệu quả để đảm bảo sự phát triển bền vững và ổn định của công ty.
2. Thành phần của Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên
Căn cứ vào Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên như sau:
- Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên của công ty, trong đó các thành viên cá nhân và đại diện theo ủy quyền của các thành viên tổ chức đều có quyền tham gia.
Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên:
- Quyết định chiến lược và kế hoạch kinh doanh:
Hội đồng thành viên có quyền quyết định chiến lược phát triển dài hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty. Điều này bao gồm việc xác định mục tiêu kinh doanh, phương hướng phát triển và các kế hoạch cụ thể để đạt được mục tiêu này.
- Tăng giảm vốn điều lệ và huy động vốn:
Hội đồng thành viên có quyền quyết định việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty. Họ cũng quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn, bao gồm cả việc phát hành trái phiếu nếu cần thiết.
- Dự án đầu tư và phát triển:
Hội đồng thành viên có trách nhiệm quyết định các dự án đầu tư phát triển quan trọng của công ty, cũng như các giải pháp để phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ.
- Thông qua các hợp đồng lớn:
Họ có quyền thông qua các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc giá trị nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ công ty.
- Quản lý nhân sự cấp cao:
Hội đồng thành viên có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, và quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quan trọng như Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên, và các quản lý khác theo quy định của Điều lệ công ty. Họ cũng quyết định mức lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác cho các cá nhân này.
- Thông qua báo cáo tài chính và phân chia lợi nhuận:
Hội đồng thành viên có trách nhiệm thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty, và quyết định phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ nếu có.
- Cơ cấu tổ chức và thành lập đơn vị mới:
Họ quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, cũng như việc thành lập các công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Sửa đổi Điều lệ và tổ chức lại công ty:
Hội đồng thành viên có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, quyết định tổ chức lại công ty nếu cần thiết, và có quyền quyết định việc giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
- Quyền và nghĩa vụ khác:
Ngoài các quyền hạn nêu trên, Hội đồng thành viên còn có quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Theo quy định trên, tất cả các thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm cả cá nhân và đại diện theo ủy quyền của các thành viên tổ chức, sẽ là thành viên của Hội đồng thành viên công ty, đảm bảo rằng các quyết định quan trọng đều được xem xét và thông qua bởi cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Xem thêm: Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên gồm người đại diện?
Quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.
Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất!
