1. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên trở lên có phải là hội đồng thành viên không?
Quy định về Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, theo khoản 1 Điều 55 của Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm những nội dung như sau: Hội đồng thành viên được xác định là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều này có nghĩa là họ có thẩm quyền và trách nhiệm quyết định các quyết sách và chiến lược quan trọng của công ty.
Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các cá nhân là thành viên của công ty, cũng như các người đại diện được ủy quyền bởi các tổ chức thành viên. Điều này có thể bao gồm các cổ đông lớn, đại diện từ các đối tác chiến lược, hoặc những người có ảnh hưởng quan trọng đối với công ty. Thời kỳ họp của Hội đồng thành viên được quy định trong Điều lệ của công ty. Ít nhất mỗi năm, Hội đồng cần tổ chức ít nhất một cuộc họp. Điều này nhấn mạnh vào việc duy trì sự liên tục và quản lý chính của công ty.
Ngoài ra, Điều 54 Khoản 3 của Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Các công ty trách nhiệm hữu hạn với ít nhất hai thành viên trở lên phải thiết lập Hội đồng thành viên. Hội đồng này có thể chọn một Chủ tịch Hội đồng thành viên, một Giám đốc, hoặc một Tổng giám đốc. Các chức danh quan trọng như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc phải được xác định. Người đại diện theo pháp luật của công ty có thể giữ một trong những chức danh này.
Trong trường hợp công ty là doanh nghiệp nhà nước, và theo quy định của Điều 88 Khoản 1 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cần phải thành lập Ban kiểm soát. Điều này là một cơ quan quan trọng trong việc giám sát và kiểm soát hoạt động của công ty. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Nếu Điều lệ công ty không quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty. Quy định này giúp đảm bảo sự minh bạch và quản lý hiệu quả trong hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn, cũng như thích ứng với các đặc điểm cụ thể của doanh nghiệp nhà nước.
Tổng cộng, theo quy định, Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ bao gồm cả các cá nhân là thành viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đồng thời, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên quyết định việc phát hành trái phiếu công ty
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên được chi tiết tại Khoản 2 của Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty. Những quyết định này thường được thảo luận sâu rộng trong các cuộc họp chiến lược của Hội đồng thành viên, đôi khi kết hợp với ý kiến của các bộ phận quản lý khác trong công ty để đảm bảo sự đồng thuận và tính khả thi của chiến lược và kế hoạch.
- Quyết định về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, đồng thời quyết định về thời điểm và phương thức huy động thêm vốn. Hội đồng cần quyết định về mức lãi suất và thời hạn của trái phiếu. Điều này ảnh hưởng đến sự hấp dẫn của trái phiếu đối với nhà đầu tư và chi phí tài chính cho công ty. Những quyết định này không chỉ ảnh hưởng đến cấu trúc vốn của công ty mà còn liên quan đến chiến lược tài chính và mối quan hệ với cổ đông và thị trường tài chính nói chung. Chúng thường được thảo luận và quyết định trong các cuộc họp quan trọng của Hội đồng thành viên.
- Ra quyết định về các dự án đầu tư phát triển của công ty; đưa ra giải pháp về sự phát triển của thị trường, chiến lược tiếp thị và chuyển giao công nghệ. Những quyết định này đòi hỏi sự chín chắn, đánh giá cẩn thận, và thường được thảo luận và quyết định trong các cuộc họp của Hội đồng thành viên, nhằm đảm bảo sự minh bạch và đồng thuận từ tất cả các thành viên.
- Thông qua các hợp đồng về vay nợ, cho vay, bán tài sản, và các hợp đồng khác theo quy định của Điều lệ công ty, đặc biệt là những hợp đồng có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, như được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty. Tuy nhiên, Hội đồng cũng có thể quyết định với tỷ lệ hoặc giá trị nhỏ hơn, theo quy định của Điều lệ công ty.
Do đó, theo quy định này, Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên không chỉ có quyền quyết định về phát hành trái phiếu mà còn được giao các nhiệm vụ quan trọng như quyết định chiến lược kinh doanh, vốn điều lệ, dự án đầu tư, và các hợp đồng quan trọng khác.
3. Có được ghi âm cuộc họp hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
Theo quy định được sửa đổi tại khoản 1 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, được điều chỉnh bởi điểm b khoản 3 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022, việc cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được mô tả như sau:
- Cuộc họp Hội đồng thành viên cần được ghi lại thông qua việc lập biên bản. Biên bản này thường bao gồm các điểm chính, quyết định, ý kiến của các thành viên, và bất kỳ thông tin quan trọng nào được thảo luận trong cuộc họp. Cuộc họp có thể được ghi âm để đảm bảo rằng mọi diễn đạt và quyết định đều được lưu giữ chính xác. Ngoài ra, thông tin có thể được ghi và lưu giữ dưới dạng điện tử để thuận tiện trong việc quản lý và truy cập dữ liệu.
Việc ghi lại cuộc họp không chỉ là vấn đề của quản lý nội bộ mà còn liên quan đến việc tuân thủ và minh bạch với các bên liên quan bên ngoài, như cổ đông, cơ quan quản lý, hoặc cơ quan giám sát. Nếu dữ liệu được lưu giữ dưới hình thức điện tử, công ty cần đảm bảo rằng thông tin được bảo vệ an toàn và tuân thủ các quy định về bảo mật dữ liệu. Quy định này giúp đảm bảo rằng quá trình ra quyết định trong cuộc họp Hội đồng thành viên là trong sạch và có thể được kiểm tra sau này nếu cần thiết.
- Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được xác nhận ngay trước khi cuộc họp kết thúc. Biên bản này cần bao gồm các điều sau đây: Thời gian và địa điểm họp; mục đích và chương trình họp; Thông tin về thành viên và người đại diện theo ủy quyền tham gia họp, bao gồm họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; thông tin về thành viên và người đại diện theo ủy quyền không tham gia họp;
Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của từng thành viên về từng vấn đề thảo luận; Tổng số phiếu biểu quyết, bao gồm số phiếu hợp lệ và phiếu không hợp lệ; số phiếu tán thành, không tán thành và số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết; Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng; Ý kiến không đồng ý của người tham dự họp (nếu có), bao gồm họ, tên và nội dung ý kiến; Thông tin về người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ khi có quy định khác tại khoản 3 của Điều này.
Do đó, theo quy định này, cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
Ngoài ra, quý bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm Công ty TNHH hai thành viên trở lên?. Nếu có bất cứ vấn đề pháp lý nào cần hỗ trợ, vui lòng liên hệ tới bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Trân trọng!
