Khái niệm và các đặc điểm chính của công ty hợp danh là như thế nào?

Là một hình thức công ty ra đời sớm nhất trong lịch sử loài người, công ty hợp danh bao giờ cũng được nhắc tới trước tiên trong các đạo luật hay các công trình nghiên cứu về công ty. Theo pháp luật Việt Nam hiện nay công ty hợp danh bị gắn với một hình thức công ty khác là công ty hợp vốn đon giản để cùng được gọi là "công ty hợp danh". Trong tiêhg Anh, công ty hợp danh được gọi là "general partnership" hay "simply partnership", còn công ty hợp vốn đơn giản được gọi là "limited partnership". Ở các nước thuộc họ pháp luật Anh- Mỹ, mỗi dạng công ty nói trên có qui chế pháp lý riêng để điều tiết việc thành lập và vận hành.

Xét về bản châ't từ thuở ban đầu, công ty hợp danh là sự liên kết của các thương nhân đơn lẻ. Cho đến nay dù có đôi chút thay đổi về chủ thể tham gia vào sự liên kết đó, thì sự nhận thức như vậy về bản châ't của công ty hợp danh vẫn có giá trị trong việc giải thích nhiều vâh đề pháp lý liên quan. Có thể hiểu một cách giản dị, công ty hợp danh là công ty của hai hay nhiều người cùng tiến hành hoạt động kinh doanh dưới một tên hãng chung nhằm mục tiêu lợi nhuận. Một công ty hợp danh được xem là một người và cùng với nó là các chủ sở hữu của nó

Công ty hợp danh có các đặc điểm rõ ràng và khác biệt với nhiều hình thức công ty khác.

Do đó không thể có công ty hợp danh chỉ có một thành viên. Ở đây cần phải phân biệt giữa công ty hợp danh và công ty hợp vôn đon giản. Công ty hợp vốn đon giản là công ty có thể có ít nhất một thành viên nhận vốn và ít nhất một thành viên góp vốn. Đê’ phân biệt giữa hai loại công ty này cẩn nghiên cứu tình huống được đem ra phân tích ở dưới các đặc điểm được nêu ở đây. Do đó không thể có công ty hợp danh chỉ có một thành viên. Ở đây cần phải phân biệt giữa công ty hợp danh và công ty hợp vôn đon giản. Công ty hợp vốn đon giản là công ty có thể có ít nhất một thành viên nhận vốn và ít nhất một thành viên góp vốn. Đê’ phân biệt giữa hai loại công ty này cẩn nghiên cứu tình huống được đem ra phân tích ở dưới các đặc điểm được nêu ở đây

Luật Doanh nghiệp 2020 gọi đây là phần vốn góp của các chủ sở hữu công ty. Phẩn quyền lợi trong công ty họp danh, phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn và cổ phần trong công ty cổ phần đều có bản chất tài sản. Nhưng phần quyền lợi trong công ty họp danh có qui chế pháp lý khác biệt với phần vốn góp và cổ phần.

Các thành viên của công ty liên kết với nhau dựa trên môì quan hệ gần gũi và tin tưởng lẫn nhau.

Đặc điểm thứ sáu: Công ty hợp danh có tên hãng chung (hay còn gọi là hội danh) được đặt ra mà trong đó có thể bao gổm tên của một hay nhiều thành viên của công ty. Tuy nhiên ở các nước trên thế giới và thực tiễn ở Việt Nam, người ta đặt tên công ty hợp danh như vậy, ví dụ: Ngô Huy Anh và công ty; Ngô Huy Quang Minh và bạn hữu...

Lại Thị Lợi và Cù Thị Như Lan cùng nhau thành lập một công ty họp danh mang tên Lại Cù. Công ty hoạt động râ't hiệu quả, đóng góp lớn cho ngân sách nhà nưóc, giải quyết được râ't nhiều việc làm cho một địa bàn có nhiều người thất nghiệp, thực hiện chính sách kinh tế lớn của địa phương. Không may Cù Thị Như Lan qua đời để lại tài sản cho người thừa kê'duy nhất mang tên Cù Thị Khoái, không có khả năng kinh doanh và không được sự tin tưởng về mặt kinh doanh của Lại Thị Lợi. Khoái không muôn rút khỏi công ty, nhưng cũng đổng ý chi là thành viên góp vốn của công ty. Lợi không muốn kết nạp thêm bất kỳ ai vào công ty vì không tin tưởng và không muốn chia sẻ cơ hội kinh doanh. Biết rằng tỷ lệ quyển lợi của Lợi và Lan trong công ty Lại Cù bằng nhau.

Đê’ giải quyết tình huôhg này, có 'các giải pháp sau cẩn được đưa ra cân nhắc:

- Giải pháp thứ nhất: Khoái rút khỏi công ty. Điều này trái với ý chí của Lợi và Khoái. Lưu ý: luật tư không thể buộc bất kỳ ai hành động trái với ý muốn của họ nếu không có lý do chính đáng từ phía cộng đổng. Giả định Khoái rút khỏi công ty, công ty chỉ còn lại một mình Lợi. Lúc này công ty không thể còn là công ty hợp danh nữa, vì nó chông lại bản chất thực sự của công ty hợp danh, và xét về luật thực định, nó cũng chông lại các qui định về công ty hợp danh.

- Giải pháp thứ hai: Công ty Lại Cù chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn. Điều này trái với ý muôn của Lợi. Hơn nữa pháp luật Việt Nam hiện không dự liệu trường hợp chuyển đổi hình thức giữa công ty đôì vốn và công ty đối nhân.

- Giải pháp thứ ba: Khoái thay thế vị trí thành viên họp danh của Lan trong công ty Lại Cù. Điều này trái với ý chí của Lợi và Khoái, đổng thời chống lại tính châ't đôì nhân (tin tưởng lẫn nhau và nhắm tới nhân thân của nhau giữa các thành viên hợp danh) của công ty hợp danh.

- Giải pháp thứ tư: Công ty Lại Cù kết nạp thêm thành viên hợp danh mới. Điều này cũng trái với ý chí của Lợi và Khoái, đổng thời chống lại tính chất đối nhân của công ty họp danh.

- Giải pháp thứ năm: Công ty Lại Cù giải thê’ để Lợi thành lập công ty khác. Giải pháp này chông lại lợi ích của cộng đồng vì công ty đang phát triển và có nhiều đóng góp cho xã hội. Đổng thời Lọi bị mâ't cơ hội làm ăn và gánh chịu chi phí lớn cho việc tạo dựng lại công ty...

Các giải pháp trên đều có các khiếm khuyết lớn, khiêh cho luật không đi vào đời sống xã hội, nhiều khi còn cản trở việc phát triển kinh tê' xã hội. Tốt nhất là chúng ta nên chọn giải pháp mà các hệ thống tài phán trên thế giói hiện nay vẫn đang sử dụng. Đó là thiết kế qui chế pháp lý riêng cho công ty hợp danh và cho công ty hợp vốn đơn giản. Nhung trước hết, cần phải nhận thức: công ty hợp danh và công ty họp vốn đơn giản là hai hình thức công ty khác biệt. Đồng thời nhà làm luật cần thiết kế đấy đủ các giải pháp cho vấn để chuyển đổi hình thức công ty.

Công ty họp danh và công ty dân sự rất gần gũi nhau, nhưng không chuyển đổi được sang nhau. Các thành viên của công ty hợp danh mặc nhiên được coi là có tư cách thương nhân và liên đới chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty. Cơ câù tổ chức của công ty gọn nhẹ, do đó nó râ't thích hợp với việc tổ chức các doanh nghiệp nhỏ. Hình thức công ty này xuất hiện ngày càng nhiều trong môì liên hệ giữa các công ty để hình thành một chi nhánh chung giữa các công ty, các tập đoàn, làm cơ sở cho việc phân nhánh mới. Trong "Giáo trình Luật kinh tế, Tập 1: Luật doanh nghiệp, Tình huôhg- Phân tích- Bình luận" của Khoa Luật- Đại học Quốc gia Hà Nội, PGS. TS Phạm Duy Nghĩa viết: "Luật sư thường được xem là cơ quan bổ trợ công lý, bởi vậy các hãng luật thường hoạt động dưới dạng hợp danh chứ không phải các công ty thương mại" . Đọc đoạn văn này ai đó băn khoăn: Phải chăng hợp danh hay công ty hợp danh không phải là công ty thương mại? Có lẽ vẫn cân cá ở việc xem dịch vụ pháp lý có phải là hành vi thương mại hay không, và việc tổ chức dịch vụ pháp lý dưới hình thức hợp danh phải chăng là một hợp đổng dân sự, nên sự ra đời của đoạn văn trên chỉ đề cập riêng tới các công ty luật mà không nhằm nói tới công ty hợp danh nói chung. Từ trước tới nay ở đâu người ta cũng nói công ty hợp danh là công ty thương mại, là thương nhân bởi hình thức, và nó được phân biệt với công ty dân sự.

Trong các đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh còn có một vân đề phải bàn là công ty hợp danh có tư cách pháp nhân hay không. Điều đó có nghĩa là công ty hợp danh vẫn phải gánh vác nghĩa vụ pháp lý và có khả năng trang trải các khoản thuếbằng tài sản thuộc sở hữu của nó. Bản thân đạo luật này gán quyền được sở hữu tài sản cho công ty hợp danh. Điều đó có nghĩa là công ty hợp danh là chủ thể của các quyền. Vậy hễ là chủ thể của quyền có nghĩa là chủ thê’ của pháp luật. Mà đã là chủ thể của pháp luật thì đều là người. Hiện nay giống với tâ't cả các nước trên thế giói có hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Việt Nam qui định công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một pháp nhân. Đúng bản châ't, nó không phải là một tập họp người mà là một nhóm lợi ích được xác lập bởi một người, nhưng xã hội thây cần cho nó một đòi sống pháp lý bởi ích lợi của nó đối với xã hội. Vậy là nhà làm luật cho phép nó hưởng quyền và gánh vác nghĩa vụ, có nghĩa: nó là một pháp nhân.