Trong công ty hợp danh, bên cạnh các thành viên hợp danh trực tiếp quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, còn có sự tham gia của thành viên góp vốn. Đây là những cá nhân hoặc tổ chức tham gia vào công ty chủ yếu thông qua việc góp vốn để cùng chia sẻ lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh. Mặc dù không tham gia điều hành và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp, thành viên góp vốn vẫn có những quyền lợi và nghĩa vụ nhất định được pháp luật quy định rõ ràng. Việc xác định cụ thể quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn giúp bảo đảm sự minh bạch trong hoạt động của công ty, đồng thời tạo cơ sở để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia trong quá trình kinh doanh.
1. Thành viên góp vốn là gì?
Bên cạnh thành viên hợp danh còn có một loại thành viên khác là thành viên góp vốn. Đây là những cá nhân hoặc tổ chức tham gia vào công ty thông qua việc góp vốn nhằm mục đích đầu tư và hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Khác với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn không trực tiếp tham gia quản lý hoặc điều hành công ty mà chủ yếu tham gia với vai trò là nhà đầu tư.
Theo điểm c khoản 1 điều 177 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Quy định này tạo điều kiện cho nhiều chủ thể khác nhau tham gia đầu tư vào công ty hợp danh, từ đó giúp doanh nghiệp có thêm nguồn vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh. Việc cho phép cả tổ chức và cá nhân trở thành thành viên góp vốn cũng góp phần tăng khả năng huy động vốn của công ty, tạo sự linh hoạt trong quá trình phát triển doanh nghiệp.
Một đặc điểm quan trọng của thành viên góp vốn là chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty phát sinh các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài chính, thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm bằng phần vốn mà họ đã góp hoặc cam kết góp vào công ty, không phải dùng tài sản cá nhân khác để thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp. Đây là cơ chế trách nhiệm hữu hạn, giúp giảm thiểu rủi ro cho các nhà đầu tư khi tham gia vào công ty hợp danh.
Quy định về trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn có ý nghĩa quan trọng trong việc thu hút các cá nhân và tổ chức tham gia đầu tư vào doanh nghiệp. Nhờ đó, công ty hợp danh có thể huy động thêm nguồn vốn từ bên ngoài mà không làm thay đổi bản chất quản lý của công ty, bởi quyền quản lý và điều hành vẫn chủ yếu thuộc về các thành viên hợp danh.
Như vậy, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh là những tổ chức hoặc cá nhân tham gia góp vốn vào công ty và chỉ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Quy định này vừa bảo đảm quyền lợi cho nhà đầu tư, vừa tạo điều kiện cho công ty hợp danh mở rộng nguồn vốn và phát triển hoạt động kinh doanh.
2. Quyền của thành viên góp vốn trong Công ty hợp danh
Theo khoản 1 điều 187 Luật doanh nghiệp 2020, Thành viên góp vốn có quyền sau đây:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
Quy định này cho phép thành viên góp vốn tham gia vào quá trình thảo luận và biểu quyết đối với những vấn đề có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của họ trong công ty. Mặc dù không tham gia quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, nhưng trong các trường hợp như sửa đổi điều lệ công ty, thay đổi quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, tổ chức lại hoặc giải thể công ty, họ vẫn có quyền tham gia quyết định. Điều này nhằm bảo đảm rằng các quyết định quan trọng có liên quan đến lợi ích của thành viên góp vốn phải có sự tham gia và đồng thuận của họ.
- Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
Quyền được chia lợi nhuận là một trong những quyền lợi cơ bản của thành viên góp vốn khi tham gia đầu tư vào công ty hợp danh. Sau khi công ty thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật, phần lợi nhuận còn lại sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong điều lệ công ty. Quy định này bảo đảm rằng thành viên góp vốn được hưởng lợi ích tương xứng với phần vốn mà họ đã đầu tư vào doanh nghiệp.
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
Mặc dù không trực tiếp tham gia quản lý, thành viên góp vốn vẫn có quyền tiếp cận các thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty. Việc được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm và các thông tin cần thiết giúp họ có thể theo dõi tình hình hoạt động của doanh nghiệp, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn cũng như bảo vệ quyền lợi của mình. Đồng thời, quyền xem xét các tài liệu của công ty cũng góp phần bảo đảm sự minh bạch trong hoạt động quản lý và điều hành của doanh nghiệp.
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
Thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Quy định này tạo sự linh hoạt cho các nhà đầu tư khi muốn thay đổi quyết định đầu tư hoặc rút vốn khỏi công ty. Việc chuyển nhượng phần vốn góp cũng góp phần tạo điều kiện cho công ty thu hút thêm các nhà đầu tư mới tham gia vào hoạt động kinh doanh.
- Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;
Khác với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn không bị hạn chế trong việc kinh doanh cùng ngành nghề với công ty. Họ có thể nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để tiến hành hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực mà công ty đang hoạt động. Quy định này phản ánh đặc điểm của thành viên góp vốn là không tham gia trực tiếp vào việc quản lý và điều hành công ty.
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
Thành viên góp vốn có quyền định đoạt phần vốn góp của mình như một loại tài sản hợp pháp. Họ có thể chuyển giao phần vốn này thông qua các hình thức như thừa kế, tặng cho, thế chấp hoặc cầm cố theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp thành viên góp vốn chết, người thừa kế hợp pháp của họ sẽ trở thành thành viên góp vốn của công ty, qua đó bảo đảm quyền lợi tài sản của gia đình hoặc người thân của thành viên.
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
Khi công ty hợp danh giải thể hoặc phá sản, sau khi đã thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác, phần tài sản còn lại của công ty sẽ được phân chia cho các thành viên. Thành viên góp vốn có quyền nhận phần giá trị tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình trong vốn điều lệ của công ty. Quy định này bảo đảm quyền lợi tài sản của họ khi công ty chấm dứt hoạt động.
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Ngoài các quyền được quy định cụ thể, thành viên góp vốn còn có thể được hưởng các quyền khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Điều lệ công ty có thể quy định thêm những quyền phù hợp với đặc điểm tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, nhằm bảo đảm lợi ích của các thành viên góp vốn.
Như vậy, các quyền của thành viên góp vốn được pháp luật quy định nhằm bảo vệ lợi ích của những người tham gia đầu tư vào công ty hợp danh. Mặc dù không trực tiếp quản lý doanh nghiệp, thành viên góp vốn vẫn có nhiều quyền quan trọng liên quan đến việc bảo vệ phần vốn đầu tư, theo dõi hoạt động của công ty và tham gia quyết định các vấn đề có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của mình.
3. Nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong Công ty hợp danh
Theo khoản 2 Điều 187 Luật doanh nghiệp 2020, Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
Một trong những nghĩa vụ quan trọng của thành viên góp vốn là chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi phần vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty phát sinh nghĩa vụ tài chính, thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm bằng phần vốn đã góp hoặc đã cam kết góp, không phải sử dụng tài sản cá nhân khác để thanh toán các khoản nợ của công ty. Quy định này thể hiện cơ chế trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn và cũng là cơ sở để xác định trách nhiệm tài sản của họ đối với doanh nghiệp.
- Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
Do đặc điểm của công ty hợp danh là việc quản lý và điều hành chủ yếu do các thành viên hợp danh thực hiện, nên thành viên góp vốn không được tham gia vào hoạt động quản lý của công ty. Họ cũng không được nhân danh công ty để tiến hành các hoạt động kinh doanh hoặc giao dịch với bên ngoài. Quy định này nhằm tránh sự nhầm lẫn về quyền đại diện của công ty và bảo đảm rằng việc điều hành doanh nghiệp được thực hiện bởi những thành viên có trách nhiệm vô hạn đối với hoạt động của công ty.
- Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
Thành viên góp vốn có nghĩa vụ tuân thủ các quy định được ghi nhận trong điều lệ công ty cũng như các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên. Điều lệ công ty là văn bản quy định những nguyên tắc cơ bản về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, còn các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên là căn cứ để triển khai các hoạt động cụ thể của công ty. Việc tuân thủ các quy định này giúp bảo đảm sự thống nhất và kỷ luật trong hoạt động của doanh nghiệp.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Ngoài các nghĩa vụ được quy định cụ thể, thành viên góp vốn còn phải thực hiện những nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Điều lệ công ty có thể quy định thêm một số nghĩa vụ phù hợp với đặc điểm tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Quy định này giúp tạo sự linh hoạt trong việc xác định trách nhiệm của thành viên góp vốn, đồng thời bảo đảm rằng các thành viên đều có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ liên quan đến hoạt động của công ty.
Như vậy, mặc dù không trực tiếp tham gia quản lý và điều hành doanh nghiệp, thành viên góp vốn vẫn phải thực hiện những nghĩa vụ nhất định nhằm bảo đảm sự ổn định trong hoạt động của công ty hợp danh và bảo vệ quyền lợi chung của các thành viên trong doanh nghiệp.
Kết luận
Thành viên góp vốn giữ vai trò quan trọng trong việc bổ sung nguồn lực tài chính cho công ty hợp danh, góp phần hỗ trợ sự phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc pháp luật quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn không chỉ giúp bảo đảm sự công bằng giữa các thành viên trong công ty mà còn tạo nên cơ chế hoạt động minh bạch, ổn định. Khi các thành viên góp vốn thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình, công ty hợp danh sẽ có điều kiện thuận lợi để phát triển bền vững, đồng thời xây dựng được môi trường kinh doanh hiệu quả và đáng tin cậy.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
