Thành viên hợp danh giữ vị trí đặc biệt quan trọng bởi họ không chỉ là người góp vốn mà còn trực tiếp tham gia quản lý, điều hành mọi hoạt động của doanh nghiệp. Khác với nhiều loại hình doanh nghiệp khác, thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty, vì vậy pháp luật quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của họ nhằm bảo đảm sự minh bạch, công bằng và hiệu quả trong quá trình hoạt động. Việc xác định đầy đủ quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh không chỉ giúp bảo vệ lợi ích của công ty mà còn góp phần xây dựng mối quan hệ tin cậy, trách nhiệm giữa các thành viên trong doanh nghiệp.
1. Thành viên của công ty hợp danh bao gồm những đối tượng nào?
Theo khoản 30 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, yếu tố con người và sự liên kết giữa các thành viên đóng vai trò rất quan trọng đối với sự hình thành và hoạt động của doanh nghiệp. Khác với một số loại hình doanh nghiệp khác, công ty hợp danh được xây dựng trên cơ sở sự tin cậy, uy tín cá nhân và sự hợp tác chặt chẽ giữa các thành viên. Theo quy định của pháp luật, thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn, mỗi loại thành viên có vị trí, quyền và nghĩa vụ khác nhau trong công ty.
Thành viên hợp danh là những cá nhân cùng nhau thành lập và trực tiếp tham gia quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Đây là lực lượng nòng cốt của công ty hợp danh, vì họ không chỉ góp vốn mà còn đóng vai trò quyết định trong việc tổ chức, quản lý và đại diện cho công ty trong các quan hệ kinh doanh. Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty. Điều này có nghĩa là trong trường hợp tài sản của công ty không đủ để thanh toán các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài chính, thành viên hợp danh phải sử dụng toàn bộ tài sản cá nhân của mình để thực hiện các nghĩa vụ đó. Chính vì phải chịu trách nhiệm cao như vậy nên thành viên hợp danh thường có quyền tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh và đại diện cho công ty trong các giao dịch với đối tác.
Bên cạnh thành viên hợp danh, thành viên góp vốn cũng là một bộ phận cấu thành của công ty hợp danh. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn vào công ty nhằm mục đích đầu tư và hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, khác với thành viên hợp danh, thành viên góp vốn không trực tiếp tham gia quản lý hoặc điều hành hoạt động của công ty. Họ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là nếu công ty gặp rủi ro hoặc phát sinh nghĩa vụ tài chính, thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm trong giới hạn phần vốn mà mình đã góp, không phải dùng tài sản cá nhân khác để thanh toán các khoản nợ của công ty. Mặc dù không tham gia quản lý trực tiếp, thành viên góp vốn vẫn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp và được cung cấp thông tin về tình hình hoạt động của công ty.
Sự tồn tại của hai loại thành viên trong công ty hợp danh giúp doanh nghiệp vừa có những người trực tiếp quản lý và chịu trách nhiệm chính trong hoạt động kinh doanh, vừa có thể huy động thêm nguồn vốn từ các cá nhân hoặc tổ chức khác. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho công ty mở rộng quy mô hoạt động và phát triển trong môi trường kinh doanh.
Tóm lại, công ty hợp danh bao gồm hai loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh giữ vai trò quản lý, điều hành và chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ của công ty, trong khi thành viên góp vốn chủ yếu tham gia bằng việc góp vốn và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp. Sự phân chia này tạo nên đặc trưng riêng của công ty hợp danh trong hệ thống các loại hình doanh nghiệp.
2. Quyền của thành viên hợp danh
Theo khoản 1 điều 181 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh là những người giữ vai trò trung tâm trong việc quản lý, điều hành và đại diện cho công ty trong các hoạt động kinh doanh. Do phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty, pháp luật cũng trao cho họ nhiều quyền quan trọng nhằm bảo đảm khả năng quản lý, kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp cũng như bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình. Những quyền này tạo điều kiện để thành viên hợp danh thực hiện đầy đủ vai trò của mình trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty. Theo đó, Thành viên hợp danh có quyền sau đây:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
Quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết thể hiện vị trí quan trọng của thành viên hợp danh trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Thông qua các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các thành viên hợp danh có thể trao đổi ý kiến, đưa ra quan điểm và cùng nhau quyết định những vấn đề quan trọng như chiến lược kinh doanh, phương hướng phát triển, kế hoạch đầu tư hoặc các vấn đề tổ chức quản lý của công ty. Việc mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết giúp bảo đảm sự bình đẳng giữa các thành viên trong quá trình ra quyết định. Tuy nhiên, điều lệ công ty có thể quy định số phiếu biểu quyết khác nhau tùy theo thỏa thuận của các thành viên nhằm tạo sự linh hoạt trong quản lý doanh nghiệp.
- Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
Quyền này cho phép thành viên hợp danh đại diện cho công ty trong các hoạt động kinh doanh và giao dịch với các đối tác bên ngoài. Thành viên hợp danh có thể trực tiếp thực hiện các hoạt động kinh doanh thuộc ngành nghề của công ty, đồng thời tiến hành đàm phán và ký kết hợp đồng hoặc các giao dịch khác nhằm phục vụ cho hoạt động của doanh nghiệp. Việc trao quyền đại diện này giúp công ty hợp danh có thể chủ động và linh hoạt trong quá trình kinh doanh. Tuy nhiên, khi thực hiện quyền này, thành viên hợp danh phải luôn đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu, bảo đảm rằng các điều kiện giao dịch và hợp đồng được ký kết là có lợi và phù hợp với mục tiêu hoạt động của công ty.
- Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
Quyền sử dụng tài sản của công ty giúp thành viên hợp danh chủ động trong việc tổ chức và triển khai các hoạt động kinh doanh. Tài sản của công ty có thể được sử dụng để phục vụ cho các hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc thực hiện các giao dịch với đối tác trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký. Trong trường hợp cần thiết, thành viên hợp danh có thể ứng trước tiền của mình để phục vụ cho hoạt động của công ty. Khi đó, họ có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại số tiền đã ứng trước cùng với khoản lãi tính theo lãi suất thị trường. Quy định này vừa tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động của công ty, vừa bảo đảm quyền lợi chính đáng của thành viên hợp danh khi họ sử dụng nguồn tài chính cá nhân để hỗ trợ doanh nghiệp.
- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;
Quyền này nhằm bảo vệ lợi ích của thành viên hợp danh khi họ thực hiện các nhiệm vụ được giao trong quá trình quản lý và điều hành công ty. Trong thực tế kinh doanh, việc phát sinh rủi ro hoặc thiệt hại là điều khó tránh khỏi. Nếu thành viên hợp danh đã thực hiện nhiệm vụ được giao một cách đúng đắn, trung thực và không có sai sót cá nhân nhưng vẫn phát sinh thiệt hại, thì họ có quyền yêu cầu công ty bù đắp phần thiệt hại đó. Quy định này giúp bảo đảm sự công bằng và khuyến khích các thành viên hợp danh chủ động thực hiện nhiệm vụ của mình mà không phải lo ngại về những rủi ro ngoài ý muốn.
- Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;
Quyền tiếp cận và kiểm tra thông tin là một trong những quyền quan trọng của thành viên hợp danh nhằm bảo đảm sự minh bạch trong hoạt động của công ty. Thông qua quyền này, thành viên hợp danh có thể yêu cầu công ty hoặc các thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin liên quan đến tình hình kinh doanh, hoạt động tài chính cũng như các vấn đề khác của doanh nghiệp. Ngoài ra, họ còn có quyền kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu liên quan của công ty khi cần thiết. Điều này giúp các thành viên hợp danh có thể theo dõi, giám sát hoạt động của công ty và kịp thời phát hiện những vấn đề có thể ảnh hưởng đến lợi ích chung của doanh nghiệp.
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;
Quyền được chia lợi nhuận là một trong những quyền lợi cơ bản của thành viên hợp danh khi tham gia vào công ty. Lợi nhuận mà công ty thu được sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận được ghi nhận trong điều lệ công ty. Quy định này bảo đảm rằng mỗi thành viên hợp danh đều được hưởng lợi ích tương xứng với sự đóng góp của mình đối với hoạt động của công ty.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
Trong trường hợp công ty chấm dứt hoạt động do giải thể hoặc phá sản, sau khi đã thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác, phần tài sản còn lại của công ty sẽ được phân chia cho các thành viên. Thành viên hợp danh có quyền nhận phần giá trị tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mình vào công ty, trừ khi điều lệ công ty có quy định một tỷ lệ phân chia khác. Quy định này nhằm bảo đảm quyền lợi tài sản của các thành viên khi công ty không còn tiếp tục hoạt động.
- Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
Quy định này nhằm bảo đảm quyền lợi hợp pháp của người thừa kế khi thành viên hợp danh qua đời. Người thừa kế sẽ được hưởng phần giá trị tài sản mà thành viên hợp danh đã góp vào công ty sau khi đã trừ đi các nghĩa vụ tài sản liên quan. Ngoài ra, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận, người thừa kế cũng có thể trở thành thành viên hợp danh của công ty. Điều này giúp duy trì sự ổn định trong cơ cấu thành viên của công ty và bảo đảm quyền lợi của gia đình hoặc người thân của thành viên hợp danh.
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Ngoài các quyền được liệt kê cụ thể, thành viên hợp danh còn có thể được hưởng những quyền khác theo quy định của pháp luật và theo điều lệ của công ty. Điều lệ công ty có thể quy định thêm một số quyền nhằm phù hợp với đặc điểm tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Quy định này tạo sự linh hoạt trong việc xác định quyền của các thành viên hợp danh, đồng thời giúp doanh nghiệp có thể điều chỉnh các quyền này phù hợp với nhu cầu thực tế.
Các quyền của thành viên hợp danh được quy định khá toàn diện nhằm bảo đảm họ có đầy đủ điều kiện để thực hiện vai trò quản lý, điều hành và đại diện cho công ty trong hoạt động kinh doanh. Những quyền này không chỉ bảo vệ lợi ích hợp pháp của thành viên hợp danh mà còn góp phần tạo nên sự minh bạch, ổn định và hiệu quả trong hoạt động của công ty hợp danh. Đồng thời, việc quy định rõ ràng các quyền này cũng giúp xác định trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên hợp danh đối với sự phát triển chung của doanh nghiệp.
3. Nghĩa vụ của thành viên hợp danh
Theo khoản 2 Điều 181 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh giữ vai trò quan trọng trong việc quản lý, điều hành và đại diện cho công ty trong các hoạt động kinh doanh. Do đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này là các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty, nên pháp luật cũng đặt ra nhiều nghĩa vụ nhằm bảo đảm sự minh bạch, trung thực và trách nhiệm của họ trong quá trình quản lý doanh nghiệp. Những nghĩa vụ này không chỉ nhằm bảo vệ lợi ích của công ty mà còn góp phần duy trì sự ổn định và uy tín của doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh. Theo đó, Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:
- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;
Nghĩa vụ này thể hiện yêu cầu về sự trung thực và trách nhiệm của thành viên hợp danh trong quá trình quản lý và điều hành công ty. Khi thực hiện các hoạt động kinh doanh, thành viên hợp danh phải hành động một cách cẩn trọng, cân nhắc kỹ lưỡng các quyết định và đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu. Điều này đòi hỏi họ phải sử dụng năng lực, kinh nghiệm và sự hiểu biết của mình để đưa ra các quyết định phù hợp, góp phần mang lại lợi ích tối đa cho doanh nghiệp. Việc quản lý và điều hành một cách trung thực cũng giúp xây dựng sự tin tưởng giữa các thành viên trong công ty cũng như với các đối tác và khách hàng.
- Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
Quy định này yêu cầu thành viên hợp danh phải tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật cũng như các quy định nội bộ của công ty trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên là cơ sở quan trọng để định hướng hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, nếu thành viên hợp danh không tuân thủ các quy định này và gây ra thiệt hại cho công ty thì họ phải chịu trách nhiệm bồi thường. Nghĩa vụ này nhằm bảo đảm tính kỷ luật trong hoạt động quản lý, đồng thời ngăn ngừa những hành vi tùy tiện có thể ảnh hưởng đến lợi ích của công ty.
- Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Tài sản của công ty là nguồn lực chung được hình thành từ sự đóng góp của các thành viên và được sử dụng để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Vì vậy, thành viên hợp danh không được phép sử dụng tài sản của công ty cho mục đích cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Quy định này nhằm ngăn chặn hành vi lạm dụng tài sản của công ty để trục lợi cá nhân, đồng thời bảo đảm rằng mọi tài sản của công ty đều được sử dụng đúng mục đích và phục vụ cho sự phát triển chung của doanh nghiệp.
- Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;
Nghĩa vụ này nhằm bảo đảm sự minh bạch và trung thực trong các giao dịch kinh doanh của công ty. Trong quá trình hoạt động, thành viên hợp danh có thể nhân danh công ty để thực hiện các giao dịch với đối tác hoặc khách hàng. Nếu trong quá trình đó họ nhận được tiền hoặc tài sản liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty thì phải nộp lại cho công ty theo đúng quy định. Trường hợp không thực hiện nghĩa vụ này, thành viên hợp danh phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền hoặc tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại nếu hành vi đó gây ảnh hưởng đến lợi ích của công ty.
- Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
Đây là một trong những nghĩa vụ quan trọng và cũng là đặc điểm nổi bật của thành viên hợp danh trong công ty hợp danh. Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ tài sản của công ty. Điều này có nghĩa là nếu tài sản của công ty không đủ để thanh toán các khoản nợ thì các thành viên hợp danh phải dùng tài sản cá nhân của mình để thanh toán phần nợ còn lại. Quy định này giúp tăng mức độ tin cậy của công ty hợp danh đối với các đối tác và chủ nợ trong hoạt động kinh doanh.
- Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, công ty có thể gặp phải rủi ro và phát sinh thua lỗ. Khi đó, các thành viên hợp danh phải cùng nhau chịu khoản lỗ của công ty theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận được quy định trong điều lệ công ty. Nghĩa vụ này thể hiện nguyên tắc chia sẻ rủi ro giữa các thành viên trong công ty hợp danh, đồng thời khuyến khích các thành viên có trách nhiệm hơn trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp.
- Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;
Quy định này nhằm bảo đảm sự minh bạch và trao đổi thông tin đầy đủ giữa các thành viên hợp danh trong công ty. Việc báo cáo định kỳ giúp các thành viên nắm bắt được tình hình hoạt động kinh doanh, kết quả đạt được cũng như những khó khăn hoặc rủi ro có thể phát sinh. Nhờ đó, công ty có thể kịp thời đưa ra các biện pháp điều chỉnh phù hợp để bảo đảm hiệu quả hoạt động. Đồng thời, việc cung cấp thông tin khi có yêu cầu cũng giúp tăng cường sự giám sát và phối hợp giữa các thành viên.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Ngoài các nghĩa vụ được quy định cụ thể, thành viên hợp danh còn phải thực hiện những nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Điều lệ công ty có thể quy định thêm các nghĩa vụ phù hợp với đặc điểm tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Quy định này giúp bảo đảm tính linh hoạt trong việc xác định nghĩa vụ của thành viên hợp danh, đồng thời tạo cơ sở pháp lý để công ty xây dựng cơ chế quản lý phù hợp với thực tế hoạt động.
Kết luận, các nghĩa vụ của thành viên hợp danh được quy định khá chặt chẽ nhằm bảo đảm rằng những người giữ vai trò quản lý và điều hành công ty phải thực hiện nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm. Việc tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ này không chỉ bảo vệ lợi ích của công ty và các thành viên mà còn góp phần xây dựng uy tín và sự ổn định cho công ty hợp danh trong hoạt động kinh doanh.
Kết luận
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh được pháp luật quy định rõ ràng nhằm tạo ra cơ chế hoạt động ổn định, minh bạch và hiệu quả cho công ty hợp danh. Những quyền này giúp thành viên hợp danh chủ động trong việc quản lý, điều hành doanh nghiệp, trong khi các nghĩa vụ đi kèm bảo đảm họ luôn hành động với tinh thần trách nhiệm cao và đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu. Việc thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ không chỉ góp phần duy trì sự tin tưởng giữa các thành viên mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững và lâu dài của công ty hợp danh trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
