Luật doanh nghiệp là văn bản luật chứa đựng có hệ thống các quy phạm pháp luật quy định về những điều kiện, trình tự thành lập, tổ chức và hoạt động của công tỉ trách nhiệm hữu hạn, công ti cổ phần, công ti hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

Luật doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Khoá X, kì họp thứ 5 thông qua ngày 12.6.1999, thay thế Luật công ty năm 1990 và Luật doanh nghiệp tư nhân năm 1990, được sửa đổi, bổ sung năm 1994.

Đối tượng và phạm vi điều chỉnh của Luật là việc thành lập, tổ chức quản lí và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp: công ti trách nhiệm hữu hạn, công ti cổ phần, công ti hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Đối với các doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội khi được chuyển đổi thành công ti trách nhiệm

hữu hạn, công ti cổ phần thì được điều chỉnh theo Luật này. Về nguyên tắc, việc thành lập, tổ chức quản lí và hoạt động của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam áp dụng theo các quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan. Trong trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Luật doanh nghiệp và Luật chuyên ngành về cùng một vấn đề, thì áp dụng theo quy định của Luật chuyên ngành.

Luật công ti và Luật doanh nghiệp tư nhân được Quốc hội Khoá VIII thông qua vào cuối năm 1990 (sửa đổi năm 1994) là dấu mốc quan trọng trong quá trình thực hiện đường lối đổi mới về kinh tế ở Việt Nam. Sau hơn 8 năm tồn tại, Luật công ti và Luật doanh nghiệp tư nhân đã có những đóng góp tích cực vào thành công của sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước. Trước yêu cầu tiếp tục cải cách, huy động nội lực để phát triển kinh tế và hôi nhập quốc tế, việc ban hành luật mới là rất cấp bách, trong đó, một số vấn đề liên quan đến thành lập, tổ chức quản lí, chuyển đổi cơ cấu của các hình thức tổ chức kinh doanh và mối liên hệ giữa các bên có liên quan trong hình thức tổ chức kinh doanh đó nhằm tạo ra nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư lựa chọn cần phải được pháp luật quan tâm điều chỉnh và quy định rõ.

Luật doanh nghiệp năm 1999 gồm 10 chương với 124 điều. Chương l - Những quy định chung, gồm 8 điều, xác định phạm vi điều chỉnh, nguyên tắc áp dụng và quy định quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp. Chương lÌ - Thành lập và đăng kí kinh doanh, gồm 17 điều, xác định quyền thành lập và quản lí doanh nghiêp, quyền góp vốn, trình tự thành lập doanh nghiệp và đăng kí kinh doanh; quy định về văn phòng đại diện và chỉ nhánh của doanh nghiệp. Chương IIl - Công ti trách nhiệm hữu hạn, gồm 25 điều với 2 mục: “Công ti trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên" và "Công ti trách nhiệm hữu hạn một thành viên". Công tỉ trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh, không được quyền phát hành cổ phiếu, các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ti trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ti. Đối với công ti trách nhiệm hữu hạn một thành viên, là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu và chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản khác của công tỉ trong phạm vi số vốn điều lệ của công ti. Chủ công ti không trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào công ti, mà chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Chủ sở hữu công ti cũng không được rút lợi nhuận nếu như công ti không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả... Chương IV - Công ti cổ phần, gồm 44 điều, quy định cụ thể về cơ cấu tổ chức và hoạt động của công tì cổ phần, các loại cổ phần, quyền và nghĩa vụ của các loại cổ đông, cổ phiếu và việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu và phát hành trái phiếu, chuyển nhượng cổ phần, trả cổ tức... Chương V - Công tủ hợp danh, gồm 4 điều, xác định rõ công ti hợp danh là doanh nghiệp có từ 2 thành viên hợp danh trở lên, ngoài ra, có thể còn có thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh là cá nhân, phải chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ti. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ti trong phạm vi số vốn đã góp vào công ti (trách nhiệm hữu hạn). Công ti hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào... Chương VI có 6 điểu, quy định về doanh nghiệp tư nhân - doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê hoặc bán doanh nghiệp của mình... Chương VII - Tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp, gồm 9 điều, quy định về việc chia doanh nghiệp, tách doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp, chuyển đôi công tl, giải thể doanh nghiệp, phá sản doanh nghiệp. Chương VIII - Quản lí nhà nước đối với doanh nghiệp, gồm 5 điều, quy định về nội dung quản lí nhà nước, cơ quan quản lí nhà nước đối với doanh nghiệp, quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan đăng kí kinh doanh, về các hoạt động thanh tra doanh nghiệp... Chương lX - Khen thưởng và xử lí vi phạm, gồm 3 điều, quy định về chế độ khen thưởng, xác định các hành vi vi phạm Luật doanh nghiệp và hình thức xử lí. Chương X - Điều khoản thi hành, gồm 3 điều, xác định hiệu lực thi hành, một số quy định đối với các doanh nghiệp được thành lập trước khi Luật doanh nghiệp có hiệu lực. Cụ thể là, công tỉ trách nhiệm hữu hạn, công ti cổ phần, doanh nghiệp tư nhân đã thành lập theo Luật công ti, Luật doanh nghiệp tư nhân trước đây không phải làm thủ tục đăng kí kinh doanh lại. Song, nếu công tỉ trách nhiệm hữu hạn, công tỉ cổ phần có Điều lệ không còn phù hợp với các quy định của Luật doanh nghiệp thì phải sửa đổi, bổ sung điều lệ trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày Luật có hiệu lực. Nếu quá hạn mà không sửa đổi, thì điều lệ bị coi là không hợp lệ. Cùng với hệ thống các văn bản hướng dẫn thi hành, Luật doanh nghiệp đã tạo ra bước đột phá trong việc đổi mới các quy định pháp luật xác định địa vị pháp lí của các loại hình kinh doanh ở Việt Nam, góp phần bảo đảm quyền tự do kinh doanh cho mọi công dân, thúc đẩy sự phát triển kinh tế - xã hội đất nước.

Tuy nhiên, sau 6 năm thực hiện, Luật doanh nghiệp năm 1999 đã bộc lộ những bất cập của nó. Vì vậy, ngày 29.11.2005 Quốc hội đã thông qua Luật doanh nghiệp năm 2005. Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lí và hoạt động của công ti trách nhiệm hữu hạn, công tỉ cổ phần, công ti hợp doanh và doanh nghiệp tư nhân thuộc mọi thành phần kinh tế; quy định về nhóm công tỉ. Đối tượng áp dụng của Luật là các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế, tổ chức, cá nhân có liên

quan đến việc thành lập, tổ chức quản lí và hoạt động của các doanh nghiệp. Luật gồm 10 chương với 171 điều và có hiệu lực thi hành ngày 01.07.2006.