1. Mẫu nghị quyết hội đồng quản trị Công ty Cổ phần

Công ty luật Minh Khuê cung cấp Mẫu nghị quyết hội đồng quản trị Công ty Cổ phần để Quý khách hàng tham khảo và áp dụng trong trường hợp thông qua nội dung của Biên bản họp hội đồng quản trị trong công ty.

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG …..

Số:_____/NQ-HĐQT

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày___tháng___năm 20...

NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG …..

  • Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
  • Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Xây dựng ….. (“Công Ty”);
  • Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị của Công Ty số _____/BB-HĐQT ngày_______,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Phê chuẩn các nội dung cụ thể như sau:

Chi nhánh lập báo cáo thu/chi tài chính định kỳ theo hướng dẫn cụ thể của phòng kế toán/Tài chính của công ty Cổ phần Xây dựng …..

- Chi nhánh chỉ được sử dụng tài khoản ngân hàng của Công ty…………để làm tài khoản giao dịch cho các hợp đồng của Chi nhánh. Thông tin tài khoản giao dịch cụ thể như sau:

Tài khoản số:

Mở tại:

Chủ tài khoản: Công ty Cổ phần Xây dựng ………………………

- Giám đốc chi nhánh mở một tài khoản tại ngân hàng theo chỉ định của Công ty cổ phần Xây dựng …... Tài khoản này Chỉ được sử dụng vào mục đích để Công ty cổ phần Xây dựng …………..chuyển các khoản kinh phí hoạt động đình kỳ cho chi nhánh Công ty Cổ phần Xây dựng …...

- Giám đốc chi nhánh hoạt động phải tuân theo quy chế hoạt động của chi nhánh do Đại hội đồng cổ đông công ty ban hành hoặc theo phạm vi ủy quyền của chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần Xây dựng …………..;

Điều 2. Giám đốc Công Ty và các phòng ban chức năng liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Điều 3. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Nơi nhận:

- Như Điều 2;

- Lưu: VP.

TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

......................................

>> Xem thêm:  Đứng tên làm giám đốc cho người nước ngoài có rủi ro gì ? Có nên làm giám đốc hộ họ nữa không ?

2. Hồi đồng quản trị có quyền bầu lại trưởng ban kiểm soát ?

Thưa luật sư, Tôi muốn hỏi:
1, Công ty tôi có 39 cổ đông, số cổ đông là người lao động chiếm giữ 8% số phiếu, trong đó có trưởng ban kiểm soát. Đến tháng 12/2013 trưởng ban kiểm soát nghỉ hưởng chế độ hưu trí.
Vì vậy công ty xin hỏi Hội đồng quản trị có được triệu tập một nhóm cổ đông là người lao động đanh chiếm giữ 8% số phiếu để bầu lại trưởng ban kiểm soát hay không?
2, Hội đồng quản trị có được triệu tập một nhóm cổ đông chiếm giữ 68% số phiếu để bầu lại trưởng ban kiểm soát?
Trân trọng cảm ơn Quý công ty!
Người hỏi: HT Gâm

Trả lời:

Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005; Luật doanh nghiệp năm 2014 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015

Công ty của bạn là công ty cổ phần khi trưởng ban kiểm soát nghỉ hưởng chế độ hưu trí thì phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu thêm thành viên Ban kiểm soát. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết có quyền quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.Theo quy định tại điểm c khoản 1 điều 96 luật Doanh nghiệp năm 2005; điểm c khoản 2 điều 135 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2014

Như vậy trong trường hợp của công ty bạn thì phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chứ không phải là nhóm cổ đông chiếm 8% hay 68% số phiếu.

Trân trọng./.

>> Xem thêm:  Công ty cổ phần có cần Hội đồng quản trị (HĐQT) không ? Điều kiện làm thành viên HĐQT là gì ?

3. Mô hình tập đoàn dưới góc độ quản trị doanh nghiệp

Việc hình thành các tập đoàn kinh tế nhà nước mới chỉ khoảng 3 năm trở lại đây và đến nay vẫn chưa có một đánh giá toàn diện về hiệu quả mô hình này. Vừa qua, việc các tập đoàn, tổng công ty nhà nước đầu tư mạnh ra các lĩnh vực kinh doanh ngoài truyền thống và đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết đã gây ra nhiều phản ứng trái chiều. Bài viết này đi sâu đánh giá về cơ chế quản trị doanh nghiệp tại các tập đoàn, tổng công ty nhà nước trong định hướng kinh doanh đa ngành hiện nay.

Hồi đồng quản trị có quyền bầu lại trưởng ban kiểm soát ?

Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900.6162

Có thể khẳng định rằng, về lý thuyết, việc tập đoàn thực hiện đầu tư, đa dạng hoá ngành nghề kinh doanh có thể giảm thiểu rủi ro trong hoạt động kinh doanh, chủ động trong việc cung ứng sản phẩm, dịch vụ trong mỗi đơn vị, tạo lập mối liên kết chặt chẽ về công nghệ, thị trường, đã đáp ứng được mục tiêu đa dạng hoá ngành nghề và đa dạng hóa sở hữu vốn tại DN thành viên… Tuy nhiên, việc thành lập quá nhiều công ty con, công ty liên kết, thậm chí các công ty con lại thành lập thêm các công ty "cháu" hoạt động trong nhiều lĩnh vực, ngành nghề khác hẳn với lĩnh vực truyền thống của tập đoàn đã trở thành "mốt thời thượng". Mặc dù, trong quyết định thành lập của các công ty mẹ - tập đoàn không có quy định về ngành nghề kinh doanh chính và phụ; các lĩnh vực nhạy cảm như đầu tư tài chính và kinh doanh vốn, hoạt động tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản được xác định như các ngành nghề kinh doanh khác; trong một khía cạnh nào đó, có thể hỗ trợ cho ngành nghề sản xuất truyền thống, nhưng đây cũng là lĩnh vực đòi hỏi việc quản trị DN và quản lý rủi ro nghiêm ngặt và theo những quy định riêng. Do đó, nếu không đủ năng lực quản lý trong những lĩnh vực nhạy cảm này thì rất dễ rủi ro.

Nếu xét trên góc độ quản trị thì việc đầu tư vào công ty con, công ty liên kết, sắp xếp chuyển đổi các DN thành viên trong tập đoàn thành CTCP, công ty trách nhiệm hữu hạn là nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các DN thành viên này. Cơ chế hiện hành cũng đã tạo ra hành lang mới về đầu tư vốn theo hình thức kinh doanh thay thế cho phương thức hành chính trước đây.

Thông qua hoạt động đầu tư vốn vào các DN này đã tạo mối liên kết chặt chẽ giữa các công ty trong tập đoàn có chung lợi ích kinh tế, có điều kiện để tích tụ vốn và tối đa hoá lợi nhuận, đồng thời phân tán rủi ro. Tuy nhiên, việc này cũng sẽ làm gia tăng tính chất khép kín trong nội bộ tập đoàn, làm hạn chế tính cạnh tranh của nền kinh tế do các tập đoàn chỉ ưu tiên sử dụng sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ trong nội bộ, các DN ngoài tập đoàn khó có cơ hội tiếp cận hoặc tham gia cung cấp sản phẩm hàng hóa.

Mặt khác, sau khi sắp xếp chuyển đổi sở hữu, hầu như các DN thành viên đều có vốn của các tập đoàn và có thể cùng hoạt động trong những ngành nghề giống nhau, cạnh tranh lẫn nhau trong việc tiêu thụ hàng hoá, thị trường và việc làm... Nguyên nhân của tình trạng này thì có nhiều, trong đó có vấn đề về chi phối chính sách của công ty mẹ đối với hoạt động của các công ty thành viên, hoặc do năng lực quản lý của người đại diện phần vốn của tập đoàn tại các công ty... Điều này sẽ ảnh hưởng không tốt đến năng lực tài chính và hiệu quả sử dụng vốn tại DN, tác động tiêu cực đến việc quy hoạch và thực hiện chiến lược phát triển của từng ngành, cũng như ảnh hưởng đến khả năng phát triển ngành nghề chủ yếu, nên cần được đánh giá toàn diện để ngăn chặn và chấn chỉnh khi chưa trở thành gánh nặng cho Chính phủ, cho xã hội. Do đó, cần nghiên cứu để tái cấu trúc lại các DN trong tập đoàn theo từng nhóm ngành hoạt động, để thống nhất việc kiểm soát các chính sách hoạt động của các DN nhằm gia tăng giá trị DN và lợi ích của các cổ đông.

Hiện nay, đã xuất hiện một số trường hợp đầu tư đan xen trong nội bộ tập đoàn; các công ty con, công ty liên kết ngoài số vốn đầu tư của tập đoàn thì lại có vốn đầu tư của các công ty con, công ty liên kết khác trong tập đoàn, thậm chí một số công ty con lại có vốn đầu tư của công ty “cháu" hoặc công ty mẹ - công ty con đầu tư lẫn nhau. Điều này dẫn đến hiện tượng trong HĐQT của công ty mẹ hoặc của công ty con có đại diện phần vốn của công ty con tại công ty mẹ và ngược lại. Trường hợp xuất hiện các xung đột lợi ích giữa công ty mẹ - công ty con thì ngay bên trong HĐQT của từng công ty đã không đạt được sự đồng thuận do các thành viên HĐQT đều muốn bảo vệ lợi ích cho đơn vị mà mình đại diện, điều sẽ ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động toàn tập đoàn. Do đó, cần phải có một cơ chế cấm việc công ty con đầu tư trở lại công ty mẹ cũng như giám sát hoạt động đầu tư của các công ty con của tập đoàn.

Việc các tập đoàn cho công ty con, công ty liên kết vay vốn đến nay vẫn chưa có một đánh giá cụ thể. Hoạt động cho vay nội bộ này chủ yếu mang tính hỗ trợ các DN trong việc huy động vốn, giúp DN gặp khó khăn tạm thời về nguồn vốn khi chưa đủ điều kiện để ngân hàng cho vay giải ngân các dự án vay vốn thì đây là một giải pháp hỗ trợ cho các DN thành viên. Nhưng nếu cho vay theo hình thức tín chấp sẽ dẫn đến những e ngại do không mang lại sự minh bạch trong quản trị điều hành và dễ bỏ qua những thủ tục quản lý thận trọng. Điều này có thể là rủi ro tiềm năng nếu không có các biện pháp kiểm soát cần thiết.

Trong bối cảnh hiện nay, hiệu quả hoạt động của các tập đoàn kinh tế nhà nước có ảnh hưởng rất lớn đến nền kinh tế, việc đánh giá đúng và điều chỉnh kịp thời các chính sách quản lý hoạt động của tập đoàn sẽ góp phần nâng cao vai trò dẫn dắt và là động lực thúc đẩy nền kinh tế của các tập đoàn kinh tế nhà nước.

>> Xem thêm:  Tỷ lệ cổ phần và quyền hạn của cổ đông trong công ty cổ phần ? Khi nào được ủy quyền để tham dự họp đại hội cổ đông ?

4. Quản trị thông qua vai trò người đại diện

Tái cấu trúc công ty trong giai đoạn nền kinh tế có nhiều biến động đang là một trong những ưu tiên quan trọng của các doanh nghiệp cổ phần có vốn nhà nước, đặc biệt trong bối cảnh quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đang diễn ra.

Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) là một định chế tài chính đặc biệt, được thành lập với nhiệm vụ thay mặt Nhà nước để quản lý phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp, thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông nhà nước thông qua người đại diện phần vốn này tại doanh nghiệp.

SCIC thực hiện việc chuyển vốn và đầu tư vốn để tối đa hóa hiệu quả vốn nhà nước trong các doanh nghiệp cùng với việc tối đa hóa tăng trưởng vốn và lợi nhuận của các DNNN được đặt tại các khu vực khác nhau thông qua đầu tư và tái đầu tư.

Tư vấn bảo vệ cổ đông thiểu số và quản trị công ty cổ phần ?

Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162

Tính đến ngày 31-7-2009, SCIC đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại 746 doanh nghiệp với tổng giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán là 7.687 tỉ đồng. Có tổng số 914 người đại diện phối hợp với SCIC thực hiện quản lý vốn nhà nước tại các doanh nghiệp, trong đó 740 người đại diện giữ các chức danh lãnh đạo, điều hành doanh nghiệp (ban giám đốc), chiếm 81%; 150 người đại diện kiêm nhiệm là cán bộ các đơn vị thuộc các bộ, ngành, địa phương, chiếm 16%; và 24 người đại diện là cán bộ của SCIC, chiếm 3%.

Tại hội nghị người đại diện vốn nhà nước tại doanh nghiệp khu vực phía Bắc, vừa được SCIC tổ chức, vấn đề nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp (QTDN) trong các DNNN cổ phần thông qua vai trò của người đại diện đã được đặt ra.

Theo lãnh đạo SCIC, từ khi đi vào hoạt động, tổng công ty đã chú trọng đến việc phối hợp với người đại diện trong việc QTDN. Tại hội nghị người đại diện tổ chức lần đầu tiên năm 2006, SCIC đã tham vấn ý kiến của những người đại diện về sự cần thiết xây dựng quy chế phối hợp. Trên cơ sở đó, ngày 15-1-2007, SCIC ban hành quy chế người đại diện SCIC.

Đến hội nghị năm 2008, SCIC đã đưa ra dự thảo quy chế người đại diện sửa đổi để lấy ý kiến của tất cả người đại diện. Từ những ý kiến đóng góp của người đại diện và căn cứ vào các quy định mới của Nghị định 09/2009/NĐ-CP của Chính phủ ban hành quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác, SCIC đã ban hành quy chế người đại diện sửa đổi, kèm theo QĐ 20/QĐ-ĐTKDV.HĐQT ngày 9-6-2009.

Theo SCIC, tính đến ngày 31-7-2009, SCIC đã phối hợp với người đại diện tham gia đầu tư mua cổ phần dành cho cổ đông hiện hữu tại 24 doanh nghiệp, thoái đầu tư tại 86 doanh nghiệp, thu hồi công nợ được 2.116 tỉ đồng (trong đó công nợ cổ tức là 614 tỉ đồng, công nợ bán vốn nhà nước tại doanh nghiệp là 391 tỉ đồng…). Sự phối hợp giữa SCIC với tư cách cổ đông được Nhà nước ủy quyền quản lý, bảo toàn và nâng cao hiệu quả sử dụng vốn trong các DNNN có vai trò rất quan trọng thông qua hoạt động QTDN.

Theo bà Hà Thu Thanh, Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty Deloitte Việt Nam – công ty được SCIC mời đào tạo về QTDN cho những người đại diện của SCIC tại 746 doanh nghiệp có vốn nhà nước, để tối đa hóa hiệu quả vốn trong các doanh nghiệp mà SCIC đang nắm giữ thì vai trò của người đại diện phần vốn nhà nước rất quan trọng. Nếu công tác QTDN được người đại diện thực hiện hiệu quả thì vốn nhà nước sẽ được bảo toàn và gia tăng, ngược lại sẽ gây thất thoát, lãng phí tài sản nhà nước.

Bà Thanh cho rằng cùng với việc tái cấu trúc thì việc thay đổi, nâng cao và hoàn thiện mô hình QTDN luôn là một yêu cầu tất yếu của doanh nghiệp, đặc biệt tại các DNNN. Một số doanh nghiệp sau vài năm đã chuyển sang giai đoạn phát triển mới nên họ cũng tái cấu trúc lại mô hình QTDN. Như vậy, nói đến QTDN phải nói đến nhu cầu tất yếu của từng doanh nghiệp để hướng tới một mô hình hoạt động hiệu quả nhất. Để đạt được điều này, trong những giai đoạn khác nhau, mỗi doanh nghiệp sẽ có nhu cầu khác nhau để hoàn thiện hệ thống QTDN. “Đối với SCIC, nhu cầu này còn cao hơn vì không chỉ hoàn thiện cho chính mình mà còn hoàn thiện cho các doanh nghiệp mà họ đại diện cho phần vốn nhà nước”, bà Thanh nói.

Theo báo cáo của SCIC, doanh thu của các doanh nghiệp có phần vốn góp của SCIC tăng 44% và lợi nhuận tăng 105%, tỷ suất lợi nhuận trên tài sản (ROA) đạt 6,4% và tỷ suất lợi nhuận trên vốn (ROE) đạt 17,5% tại thời điểm 31-12-2008.

Tính đến ngày 31-7-2009, tổng số vốn nhà nước tại các doanh nghiệp mà SCIC quản lý là 7.687 tỉ đồng (giá hạch toán), giá trị thị trường ước đạt từ 4-5 lần (25.000-30.000 tỉ đồng).

Một trường hợp điển hình là tại Vinamilk, SCIC nhận bàn giao vốn nhà nước 795,1 tỉ đồng, đã thu cổ tức ba năm đạt 635 tỉ đồng (gần bằng số vốn nhà nước đầu tư ban đầu vào đây).

Hiện nay, theo SCIC, vốn nhà nước tại Vinamilk được bảo toàn và tăng lên 834 tỉ đồng (tức tăng thêm 39 tỉ) với giá trị thị trường đạt khoảng 9.184 tỉ đồng.

Tuy nhiên, vì số lượng doanh nghiệp có vốn nhà nước do SCIC tiếp nhận nhiều, ở rải rác khắp cả nước nên số lượng người đại diện lớn, thuộc nhiều thành phần khác nhau. Hơn nữa, các doanh nghiệp có quy mô và đặc thù khác nhau, trình độ và năng lực của người đại diện nhìn chung không đồng đều, chưa kể văn hóa doanh nghiệp cũng không giống nhau nên cách thức quản trị và công tác phối hợp với SCIC trong việc QTDN cũng khác nhau.

Với kinh nghiệm trực tiếp đào tạo QTDN cho các DNNN, bà Thanh cho rằng không có một mô hình QTDN chuẩn hay tốt nhất có thể áp dụng thống nhất cho tất cả doanh nghiệp trong điều kiện Việt Nam hiện nay. Theo phân tích của bà Thanh, mỗi doanh nghiệp cần xây dựng một mô hình quản trị phù hợp với đặc thù của doanh nghiệp mình.

QTDN thực chất là một hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng, điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả, vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty (theo điều 2.1, Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13-3-2007). Vì vậy, các doanh nghiệp cần xây dựng mô hình QTDN như một hệ thống chỉ đạo và kiểm soát doanh nghiệp.

Trong giai đoạn hiện nay, các doanh nghiệp đặc biệt chú trọng đến tầm quan trọng của quản trị rủi ro doanh nghiệp.

Theo các chuyên gia đào tạo QTDN của Deloitte, rủi ro ở đây không chỉ về mặt tài chính mà còn liên quan tới hoạt động của doanh nghiệp và cao hơn nữa là thị trường. Do vậy, mỗi công ty cần có những công cụ, biện pháp phù hợp để quản trị rủi ro hoặc hạn chế ảnh hưởng của rủi ro trong quá trình kinh doanh. Để làm được tất cả những điều này thì vai trò của hệ thống quản trị trong doanh nghiệp là thiết yếu.

Theo phân tích của bà Hà Thu Thanh, trong hệ thống QTDN hiện đại, vai trò của ban kiểm soát cũng như thành viên độc lập trong HĐQT với chức năng giám sát hoạt động của công ty để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông là rất quan trọng. Tuy nhiên, với đặc thù và điều kiện riêng ở Việt Nam, chưa có nhiều công ty có thành viên độc lập trong HĐQT, nhất là chủ tịch HĐQT độc lập.

Bên cạnh đó, theo các chuyên gia của Deloitte, cần tách bạch chức năng quản lý và chức năng điều hành, phân công trách nhiệm giữa HĐQT và ban điều hành trong một công ty.

Đối với các vấn đề về quản lý, trong trường hợp tổng giám đốc và ban điều hành mới, chưa có nhiều kinh nghiệm, cần tăng cường về năng lực quản lý thì cần có sự tham gia đáng kể của HĐQT. Ngược lại, khi tổng giám đốc và ban điều hành đã có kinh nghiệm, có sự tín nhiệm và tin tưởng cao giữa tổng giám đốc và HĐQT thì HĐQT chỉ cần tham gia hạn chế vào việc quản lý công ty trong những trường hợp đặc biệt hoặc khẩn cấp.

Đối với mô hình người đại diện của SCIC trong các công ty cổ phần có vốn nhà nước, các cơ quan nhà nước cần nhanh chóng ban hành khung pháp lý chi tiết hơn, quy định về cơ chế đối với người đại diện cũng như mối quan hệ phối hợp giữa người đại diện với cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước (không chỉ dành riêng cho SCIC). Đặc biệt, cần nhấn mạnh SCIC không phải là một cơ quan chủ quản kiểu cấp trên của doanh nghiệp như trước đây mà phải xác định rõ SCIC là một cổ đông, đồng thời là đối tác của doanh nghiệp. Vì thế SCIC cũng cần có trách nhiệm quản trị tốt doanh nghiệp thông qua người đại diện.

Luật Minh Khuê biên tập

>> Xem thêm:  Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp về quyền sử dụng đất ? Xử lý tranh chấp quyền sở hữu nhà ở ?

5. Tư vấn bảo vệ cổ đông thiểu số và quản trị công ty cổ phần ?

Thưa Luật sư, Công ty nơi tôi góp vốn tiến hành tổ chức họp hội đồng quản trị và gặp một số vướng mắc mong luật sư giải đáp về quy định của pháp luật hiện hành, cụ thể:
1. Việc họp hội đồng quản trị có nhất thiết phải họp tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị hay không ? Bổ nhiệm tổng giám đốc mới, thay đổi đăng ký kinh doanh có cần phải thông báo công khai không ?
2. Việc lập báo cáo kiểm toán có nhất thiết phải qua đơn vị kiểm toán độc lập không ?
3. Có nhất thiết phải tổ chức đại hộ đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hàng năm không ? Nếu 3 năm tổ chức một lần có hợp pháp không ?
4. Phải làm gì để các cổ đông nhỏ có thể bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của Mình ?
Xin cảm ơn Luật Minh Khuê đã tư vấn và hỗ trợ.
Người hỏi: Lê Minh Trường

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới thư mục tư vấn của công ty chúng tôi, với câu hỏi của bạn chúng tôi xin trả lời như sau:

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị không nhất thiết phải có đầy đủ các thành viên của Hội đồng quản trị mà chỉ cần có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp theo khoản 8 Điều 112, Luật doanh nghiệp 2005.

Điều 112. Cuộc họp Hội đồng quản trị

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Trường hợp bổ nhiệm tổng giám đốc mới hay thay đổi đăng ký kinh doanh có phải thông báo công khai và ghi vào Điều lệ của công ty

2. Theo Luật doanh nghiệp 2005, việc lập báo cáo kiểm toán không nhất thiết phải thông qua tổ chức kiểm toán độc lập

3. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường, ít nhất mỗi năm họp một lần. Vì vậy, 3 năm mới tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông một lần là vi phạm khoản 1 Điều 97.

Điều 97. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

4. Khái niệm “cổ đông nhỏ" không được quy định trong LDN 2005 và các luật chuyên ngành có liên quan đến doanh nghiệp. Tuy nhiên, LDN 2005 lại có quy định riêng với “Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan ĐKKD có thẩm quyền trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó” (khoản 4, Điều 86).

LDN 2005 và các hướng dẫn thi hành cũng có những quy định khác có liên quan đến bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số như quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần (Điều 90), công khai lợi ích có liên quan (Điều 118), nghĩa vụ của người quản lý công ty (Điều 119), hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120), công bố thông tin (đặc biệt là các công ty đại chúng/niêm yết trên TTCK)…

Trên đây là những tư vấn của chúng tôi về vấn đề của bạn. Cảm ơn bạn đã tin tưởng và lựa chọn công ty chúng tôi.

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê

>> Xem thêm:  Tư vấn về việc cấp sổ chứng nhận cổ đông