Môi trường pháp lý là gì? Ví dụ môi trường pháp lý trong kinh doanh

1. Tổng quan về môi trường pháp lý 

1.1. Môi trường pháp lý là gì?

Môi trường pháp lý được hiểu là tổng hợp các quy định pháp luật liên quan đến một lĩnh vực bất kỳ mà chủ thể thực hiện lĩnh vực đó có các quyền và lợi ích được pháp luật bảo vệ, bên cạnh đó là có bao gồm cả các nghĩa vụ.

Môi trường pháp lý được dịch sang tiếng Anh là Regulatory Environment.

Hiện nay, vẫn chưa có văn bản nào ghi nhận cụ thể về khái niệm môi trường pháp lý là gì. Tuy nhiên, cụm từ "môi trường pháp lý" lại được sử dụng rất phổ biến. Môi trường là tập hợp các yếu tố có mối liên kết chặt chẽ với nhau khi thực hiện một hoạt động bất kỳ. Pháp lý chính là những lý lẽ, lẽ phải, những điều đúng đắn được quy định trong các quy phạm pháp luật. Từng hoạt động của cá nhân, tổ chức đều được quản lý, kiểm soát bằng các quy định pháp luật. Nếu như không có quy định của pháp luật thì con người sẽ được tự do làm những gì họ muốn và khiến cho tội phạm có cơ hội được lộng hành. Do đó, pháp luật ra đời để ổn định cuộc sống loài người.

1.2. Môi trường pháp lý tại Việt Nam

Trong văn kiện của Đại hội Đảng thứ XIII đã quy định việc xác định, xây dựng, hoàn thiện thể chế là một trong ba khâu đột phá chiến lược cho sự phát triển đất nước. Cụ thể, văn kiện đã nhấn mạnh "Nhân dân là trung tâm, là chủ thể của công cuộc đổi mới, xây dựng và bảo vệ Tổ quốc; mọi chủ trương, chính sách phải thực sự xuất phát từ cuộc sống, nguyện vọng, quyền và lợi ích chính đáng của nhân dân, lấy hạnh phúc, ấm no của nhân dân làm mục tiêu phấn đấu". Do đó, Đảng và Nhà nước đã ban hành các đường lối, chủ trương, chính sách, pháp luật nhằm mục đích tạo nền tảng chính trị, pháp lý, tôn trọng, bảo đảm, bảo vệ quyền làm chủ của nhân dân. 

Theo đó, ngành Tư pháp đã chủ động, tích cực tham mưu giúp cơ quan Chính phủ và Quốc hội, chính quyền các cấp thể chế hóa đầy đủ, kịp thời các chủ trương, chính sách của Đảng. Đồng thời, nêu ý kiến góp phần xây dựng, hoàn thiện hệ thống pháp luật cơ bản đầy đủ, đồng bộ, thống nhất, khả thi và tạo điều kiện thuận lợi nhất cho nhân dân và các doanh nghiệp.

Trong bối cảnh xây dựng nền dân chủ xã hội chủ nghĩa, Nhà nước pháp quyền xã hội chủ nghĩa của dân, do dân, vì dân, phát triển nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, môi trường pháp lý phải hỗ trợ và thúc đẩy sự phát triển, khắc phục các bất cập, giải quyết các khó khăn, vướng mắc có thể phát sinh trong tình hình mới.

2. Môi trường pháp lý trong kinh doanh 

2.1. Môi trường pháp lý trong kinh doanh là gì?

Kinh doanh là việc thực hiện liên tục, thường xuyên một công đoạn, một số công đoạn hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ sản xuất đến phân phối hàng hóa hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích phát sinh lợi nhuận.

Môi trường pháp lý cho kinh doanh là sự thể chế hóa thành quyền và nghĩa vụ đối với cả hai phía chủ thể kinh doanh và cơ quan nhà nước. Đối với chủ thể kinh doanh thì môi trường pháp lý là những quyền và nghĩa vụ trong việc thực hiện quyền tự do kinh doanh được thể hiện qua các nội dung thành lập, quản lý điều hành, giải thể các đơn vị kinh doanh; xác lập và giải quyết các quan hệ kinh tế và quan hệ hợp đồng trong quá trình đầu tư, cạnh tranh; giải quyết các tranh chấp kinh doanh, thương mại và thực hiện pháp luật về phá sản. Đối với cơ quan nhà nước đó là nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của từng cơ quan nhà nước trong các công việc cụ thể của quá trình thực hiện chức năng quản lý nhà nước về kinh tế và các quy định về tổ chức thực hiện pháp luật về các nội dung đó. 

Môi trường pháp lý trong hoạt động kinh doanh bao gồm những quy định pháp luật trong các văn bản quy phạm pháp luật và hiệu quả hoạt động của tổ chức thực hiện các quy định đó. Môi trường pháp lý kinh doanh được hiểu là khi chủ thể tham gia các hoạt động liên quan đến lĩnh vực kinh doanh thì họ phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan, điều chỉnh trực tiếp và dành riêng cho các chủ thể kinh doanh như: thành lập doanh nghiệp, về hoạt động ký kết hợp đồng, tham gia thị trường, đầu tư, cạnh tranh, về việc sử dụng người lao động, tổ chức lại, giải thể, phá sản, giải quyết tranh chấp phát sinh.

Ngoài ra còn các quy định pháp luật áp dụng chung cho mọi cá nhân, tổ chức kinh doanh cũng như không kinh doanh nhưng khi các chủ thể kinh doanh thực hiện những quyền và nghĩa vụ có liên quan phải tuân theo. Ví dụ như những quy định có tính nguyên tắc, nền tảng về tài sản, quyền sở hữu tài sản, về hợp đồng của Bộ luật Dân sự; pháp luật về thuế, lệ phí; pháp luật về đất đai, pháp luật về an toàn vệ sinh thực phẩm, chất lượng sản phẩm; pháp luật về kế toán, thống kê, về giao thông vận tải, về bảo vệ tài nguyên, môi trường; …

Nếu như doanh nghiệp không hoạt động trong một môi trường pháp lý bình đẳng giữa các chủ thể kinh doanh thì quyền và lợi ích của chính doanh nghiệp đó và của các chủ thể khác cũng không được đảm bảo, các phát sinh, mâu thuẫn xảy ra cũng không được giải quyết. Sẽ có các chủ thể khác sản xuất hàng nhái, sử dụng thương hiệu, lợi dụng doanh nghiệp đó để làm ăn bất chính, gây thiệt hại nặng nề cho doanh nghiệp. Ngoài ra, hoạt động trong một môi trường pháp lý an toàn chính là bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các cá nhân, tổ chức và nhà nước.

2.2. Các văn bản quy phạm pháp luật liên quan đến hoạt động kinh doanh

Các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động kinh doanh của Việt Nam mà các chủ thể kinh doanh phải thực hiện được ban hành trong nhiều văn bản khác nhau. Thực tiễn phát sinh những tình huống trong quá trình thực hiện pháp luật phải nhận định phạm vi áp dụng của các văn bản, được gọi là quan hệ luật chung và luật riêng.

- Luật chung là các luật điều chỉnh các lĩnh vực pháp luật chung như: Bộ luật Dân sự năm 2015, Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, Luật Doanh nghiệp năm 2020 làm cơ sở để ban hành luật riêng.

- Luật riêng là luật điều chỉnh từng ngành kinh tế cụ thể như: Luật Thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2019; Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010, sửa đổi bổ sung năm 2017; Luật Xây dựng năm 2020; Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; Luật Bảo vệ Môi trường năm 2020; Luật Chứng khoán năm 2019; Luật Viễn thông năm 2009; ...

Luật chung điều chỉnh những vấn đề mang tính khái quát còn luật riêng đề cập đến những nét đặc thù của mỗi lĩnh vực kinh doanh cụ thể. Trong mối quan hệ giữa luật chung và luật riêng thì luật riêng được ưu tiên áp dụng vì nó quy định đặc thù của từng loại quan hệ xã hội mà vẫn dựa trên cơ sở cái chung của luật chung. Vì vậy, trong trường hợp quy định của luật chung và luật riêng khác nhau thì luật riêng được ưu tiên áp dụng. Và những vấn đề không có trong luật riêng thì sẽ được áp dụng theo quy định của luật chung.

Ngoài các văn bản pháp luật (Luật, Nghị định, Thông tư) là luật chung và luật riêng thì hoạt động kinh doanh còn bị điều chỉnh bởi Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên; các Công văn của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phổ trực thuộc trung ương;...

Trong quá trình thành lập và hoạt động tại Việt Nam, doanh nghiệp chịu sự chi phối bởi nhiều quy định pháp luật, đặc biệt là:

- Luật dân sự: Bộ luật này quy định địa vị pháp lý, chuẩn mực pháp lý về cách ứng xử của cá nhân, pháp nhân; quyền, nghĩa vụ về nhân thân và tài sản của cá nhân, pháp nhân trong các quan hệ được hình thành trên cơ sở bình đẳng, tự do ý chí, độc lập về tài sản và tự chịu trách nhiệm (sau đây gọi chung là quan hệ dân sự).

- Luật doanh nghiệp: Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty. 

- Luật đầu tư: Luật này quy định về hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và hoạt động đầu tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài. 

- Luật thương mại: Luật thương mại có phạm vi điều chỉnh bao gồm các hoạt động thương mại như sau:

+ Hoạt động thương mại thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

+ Hoạt động thương mại thực hiện ngoài lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam trong trường hợp các bên thoả thuận chọn áp dụng Luật này hoặc luật nước ngoài, điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định áp dụng Luật này.

+ Hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi của một bên trong giao dịch với thương nhân thực hiện trên lãnh thổ nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam trong trường hợp bên thực hiện hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi đó chọn áp dụng Luật này.

- Luật chuyển giao công nghệ: Luật này quy định về hoạt động chuyển giao công nghệ tại Việt Nam, từ nước ngoài vào Việt Nam, từ Việt Nam ra nước ngoài; quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân tham gia hoạt động chuyển giao công nghệ; thẩm định công nghệ dự án đầu tư; hợp đồng chuyển giao công nghệ; biện pháp khuyến khích chuyển giao công nghệ, phát triển thị trường khoa học và công nghệ; quản lý nhà nước về chuyển giao công nghệ. 

- Luật quản lý thuế: Luật này quy định việc quản lý các loại thuế, các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước.

- Luật kế toán: Luật này quy định về nội dung công tác kế toán, tổ chức bộ máy kế toán, người làm kế toán, hoạt động kinh doanh dịch vụ kế toán, quản lý nhà nước về kế toán và tổ chức nghề nghiệp về kế toán.

- Luật lao động: Bộ luật lao động quy định tiêu chuẩn lao động; quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của người lao động, người sử dụng lao động, tổ chức đại diện tập thể lao động, tổ chức đại diện người sử dụng lao động trong quan hệ lao động và các quan hệ khác liên quan trực tiếp đến quan hệ lao động; quản lý nhà nước về lao động. 

2.3. Ví dụ về môi trường pháp lý trong hoạt động kinh doanh

Ví dụ:

Công ty cổ phần A và Công ty TNHH B ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2022/HĐMB. Theo đó Công ty cổ phần A bán cho Công ty TNHH B 1000 tấn gạo ST25. Và trong hợp đồng giữa hai công ty đã giao kết có điều khoản quy định về phạt vi phạm, trong đó mức phạt được áp dụng cho bên vi phạm hợp đồng là 10%. Sau khi phát hiện số gạo được giao không phù hợp với hợp đồng, Công ty TNHH B ngoài yêu cầu Công ty cổ phần A bồi thường thiệt hại mà còn yêu cầu phạt 20% giá trị hợp đồng như đã thỏa thuận. Công ty cổ phần A cho rằng điều khoản về phạt vi phạm trong hợp đồng là vô hiệu. Vì Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2019 quy định mức phạt vi phạm là không vượt quá 8% giá trị phần nghĩa bị vi phạm, trong khi đó Công ty TNHH B lại cho rằng Bộ luật Dân sự năm 2015 không quy định mức phạt tối đa nên điều khoản trên vẫn có hiệu lực.

Phân tích ví dụ:

Đối với trường hợp trên, ta nhận thấy hai bên công ty đang có sự căn cứ vào văn bản pháp luật khác nhau, giữa quy định trong Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2019. Cụ thể:

+ Tại Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì phạt vi phạm là sự thảo thuận giữa các bên trong hợp đồng và mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận với nhau, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.

+ Tại Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, sửa đổi bổ sung năm 2019 thì mức phạt với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này (không vượt quá 10 lần thù lao dịch vụ giám định).

- Từ 02 quy định nêu trên, ta thấy giữa luật chung là Bộ luật Dân sự và luật riêng là Luật Thương mại có sự bù trừ, hỗ trợ cho nhau chứ không hề tương phản đối lập nhau. Trong Bộ luật Dân sự là những quy định chung liên quan đến tất cả các giao dịch dân sự trong đời sống nên việc quy định "mức phạt vi phạm do các bên thỏa thuận với nhau" mà không đưa ra mức tối thiểu hay mức tối đa là hoàn toàn hợp lý vì mỗi giao dịch dân sự khác nhau sẽ có tính chất khác nhau. Bên cạnh đó, điều luật trong Bộ luật Dân sự cũng có nêu "trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác" tức là trong mỗi giao dịch dân sự ở từng lĩnh vực khác nhau, có quy định cụ thể về mức phạt vi phạm trong văn bản pháp luật cụ thể (luật riêng) thì phải ưu tiên áp dụng quy định pháp luật đó. Theo đó, hợp đồng mua bán hàng hóa là một giao dịch dân sự và được quy định cụ thể trong Chương II của Luật Thương mại. Do đó, khi Luật Thương mại hiện hành có quy định "mức phạt vi phạm do hai bên thỏa thuận nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm" thì được hiểu là trong hoạt động mua bán, mức phạt vi phạm cũng vẫn do các bên giao kết hợp đồng thỏa thuận, song mức phạt vi phạm tối đa là 8% thôi. 

Như vậy, trong trường hợp được ví dụ trên thì đối với hợp đồng mua bán hàng hóa này sẽ phải áp dụng mức phạt vi phạm được quy định trong Luật Thương mại năm 2005, sửa đổi bổ sung năm 2019, tức là không vượt quá 8%.

- Do vậy, mức phạt vi phạm hợp đồng được quy định trong hợp đồng mua bán đã giao kết giữa hai công ty A và B là 10% nêu trên là đã vượt quá mức phạt vi phạm tối đa (8%) theo pháp luật quy định. Trong trường hợp mức phạt vi phạm trong hợp đồng mua bán hàng hóa vượt quá 8% thì sẽ có thể áp dụng một trong hai phương án giải quyết như sau:

+ Thỏa thuận vượt quá 8% là thỏa thuận vô hiệu, do đó điều khoản phạt vi phạm trong hợp đồng mua bán bị vô hiệu và các bên không tiến hành phạt vi phạm.

+ Thỏa thuận vượt quá 8% là thỏa thuận chỉ là vô hiệu một phần đối với mức phạt quá 8% còn điều khoản phạt vi phạm hợp đồng mua bán vẫn còn hiệu lực. Tức là, có thể vẫn áp dụng phạt vi phạm với mức phạt tối đa là 8%, phần vượt quá sẽ không được chấp nhận.

Mọi vướng mắc chưa rõ hoặc có nhu cầu hỗ trợ pháp lý khác, quý khách vui lòng liên hệ bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại 24/7, gọi ngay tới số: 1900.6162 hoặc gửi email trực tiếp tại: Tư vấn pháp luật qua Email để được giải đáp. Cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật Minh Khuê.