Quy định chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

1. Nguyên tắc chung về chuyển nhượng cổ phần

Theo điểm d khoản 1 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong một công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, quyền này không phải là tuyệt đối và có thể bị hạn chế trong một số trường hợp cụ thể.

Cụ thể, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông có thể bị giới hạn bởi các quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo khoản 1 Điều 127, cổ phần trong công ty thường được phép tự do chuyển nhượng, trừ khi có các quy định khác trong Điều lệ công ty hoặc các quy định đặc thù liên quan. Điều này có nghĩa là nếu Điều lệ công ty quy định các hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần, những quy định này sẽ được áp dụng và có thể hạn chế quyền chuyển nhượng của cổ đông.

Cũng cần lưu ý rằng các hạn chế này không chỉ dựa trên Điều lệ công ty mà còn có thể bao gồm các điều khoản quy định khác tại khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm bảo đảm rằng việc chuyển nhượng cổ phần không vi phạm các quy định pháp luật hoặc gây ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi của các cổ đông khác hoặc hoạt động của công ty.

Tóm lại, mặc dù cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, quyền này có thể bị điều chỉnh bởi các quy định pháp lý cụ thể và Điều lệ của công ty, nhằm đảm bảo sự công bằng và ổn định trong việc quản lý công ty cũng như bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 có thể được thực hiện qua hai hình thức chính: thông qua hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

- Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần bằng hợp đồng, các bên liên quan cần tuân thủ những yêu cầu sau: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được ký kết giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, hoặc các đại diện được ủy quyền của họ. Điều này đảm bảo rằng các bên đều đồng ý và xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần theo đúng quy định.

- Nếu cổ phần được chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, quy trình và thủ tục sẽ phải tuân theo các quy định cụ thể của pháp luật về chứng khoán. Theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Thông tư 119/2020/TT-BTC, quy trình chuyển quyền sở hữu chứng khoán như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ

+ Hồ sơ chuyển nhượng phải được nộp trực tiếp 01 bộ gốc bằng tiếng Việt hoặc gửi qua đường bưu điện đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

+ Nếu hồ sơ bao gồm các tài liệu sao, các bản sao này phải được chứng thực từ sổ gốc hoặc được xác nhận bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền. Các tài liệu gốc được lập bằng tiếng nước ngoài cần phải kèm theo bản dịch chứng thực sang tiếng Việt do cơ quan có thẩm quyền thực hiện. Đồng thời, tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp hoặc xác nhận cũng cần được hợp pháp hóa lãnh sự.

Bước 2: Yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện bất kỳ thiếu sót nào trong hồ sơ, cơ quan này sẽ gửi văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Điều này nhằm đảm bảo rằng hồ sơ hoàn chỉnh và đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp lý.

Bước 3: Xem xét và phê duyệt hồ sơ. Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ đưa ra quyết định chính thức về việc chấp thuận hoặc từ chối chuyển quyền sở hữu chứng khoán. Quyết định này sẽ được thông báo bằng văn bản đến các bên liên quan.

3. Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia

Hiện nay, chưa có quy định cụ thể về quyền và nghĩa cụ của các bên tham gia khi chuyển nhượng cổ phần. Nhìn chung, các bên tham gia có các quyền và nghĩa vụ như sau:

- Quyền và nghĩa vụ của người chuyển nhượng:

+ Quyền nhận tiền chuyển nhượng: Người chuyển nhượng cổ phần có quyền yêu cầu và nhận số tiền chuyển nhượng theo thỏa thuận trong hợp đồng. Đây là quyền lợi cơ bản của người chuyển nhượng, phản ánh sự hoàn thành giao dịch và trao đổi tài sản giữa các bên.

+ Nghĩa vụ thông báo cho công ty: Người chuyển nhượng có nghĩa vụ thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần của mình. Việc thông báo này cần được thực hiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, nhằm cập nhật danh sách cổ đông và đảm bảo tính chính xác trong việc quản lý cổ đông của công ty.

- Quyền và nghĩa vụ của người nhận chuyển nhượng:

+ Quyền trở thành cổ đông: Khi hoàn tất quá trình chuyển nhượng cổ phần, người nhận chuyển nhượng có quyền trở thành cổ đông của công ty. Quyền này bao gồm việc tham gia vào các quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông như quyền bầu cử, quyền biểu quyết tại các cuộc họp cổ đông, và quyền nhận cổ tức.

+ Nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ cổ đông: Người nhận chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện tất cả các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Điều này bao gồm việc đóng góp vốn vào công ty, tham gia vào các hoạt động của công ty khi cần thiết, và tuân thủ các quy định về trách nhiệm và nghĩa vụ tài chính liên quan đến cổ đông.

4. Quy định về ưu tiên mua cổ phần

Theo quy định tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền ưu tiên mua cổ phần mới của các cổ đông phổ thông trong công ty được quy định rõ ràng nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu và duy trì sự công bằng trong việc phân bổ cổ phần mới phát hành. Cụ thể, quyền ưu tiên mua cổ phần mới được hiểu như sau:

- Quyền ưu tiên mua cổ phần mới:

+ Nguyên tắc ưu Tiên: Các cổ đông hiện hữu của công ty có quyền ưu tiên mua cổ phần mới mà công ty phát hành. Quyền này cho phép cổ đông được ưu tiên trong việc mua một lượng cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ đang sở hữu tại thời điểm phát hành. Điều này có nghĩa là cổ đông có thể duy trì tỷ lệ sở hữu của mình trong công ty khi công ty phát hành thêm cổ phần mới.

+ Tỷ lệ ưu tiên: Tỷ lệ cổ phần mới mà mỗi cổ đông có quyền mua sẽ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ đang nắm giữ so với tổng số cổ phần phổ thông của công ty. Ví dụ, nếu một cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông hiện có, họ sẽ có quyền ưu tiên mua 10% số cổ phần mới phát hành.

- Mục đích và ý nghĩa:

+ Bảo vệ quyền lợi cổ đông hiện hữu: Quy định này nhằm đảm bảo rằng cổ đông hiện tại có cơ hội duy trì tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty và không bị làm giảm quyền lợi do việc phát hành thêm cổ phần mới. Điều này giúp cổ đông có thể giữ vững sự kiểm soát và ảnh hưởng của họ trong công ty.

+ Tránh ảnh hưởng đến quyền lợi: Khi công ty phát hành cổ phần mới, việc cho phép cổ đông hiện tại mua thêm cổ phần theo tỷ lệ sở hữu hiện tại giúp giảm thiểu sự pha loãng quyền lợi và ảnh hưởng đến quyền bầu cử của các cổ đông.

- Thực hiện quyền ưu tiên:

+ Thông báo thực hiện quyền: Công ty phải thông báo cho các cổ đông về kế hoạch phát hành cổ phần mới, bao gồm thông tin về số lượng cổ phần mới phát hành và quyền ưu tiên mua cổ phần của từng cổ đông. Cổ đông có thể thực hiện quyền ưu tiên của mình trong khoảng thời gian được quy định, thường là theo một thông báo cụ thể từ công ty.

+ Hạn chế quyền ưu tiên: Tuy nhiên, quyền ưu tiên mua cổ phần không phải là quyền tuyệt đối. Trong một số trường hợp, công ty có thể quy định các điều kiện hoặc hạn chế cụ thể liên quan đến quyền ưu tiên này trong Điều lệ công ty hoặc theo quy định pháp luật.

Ngoài ra, có thể tham khảo: Tìm hiểu về phương thức mua cổ phần từ công ty và nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông. Còn khúc mắc, liên hệ 1900.6162 hoặc gửi email tới: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.