1. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được xác lập bằng văn bản, thông qua họp đại hội đồng cổ đông và đăng ký với Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Luật Minh Khuê giới thiệu Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần để quý khách hàng áp dụng trong những trường hợp thực tiễn.

CÔNG TY ……………………

Số:…./20..../HĐCN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do - Hạnh Phúc

------------o0o-------------

Hà Nội, ngày…..tháng…..năm ……

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG

CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………………………….

Hôm nay, ngày…..tháng…..năm …., tại trụ sở CÔNG TY CỔ PHẦN ……………………….

Chúng tôi gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A)

Họ và tên: …………………….. Giới tính: ……………………..

Ngày sinh: …………… Dân tộc: …………… Quốc tịch: ……………………..

Chứng minh nhân dân số: …………………….. Ngày cấp: ……………………..

Nơi cấp: ……………………..

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………..

Chỗ ở hiện tại: ……………………..

Số cổ phần sở hữu trong công ty: …………cổ phần tương ứng ………… VNĐ (………… đồng) chiếm …………vốn điều lệ

Số cổ phần chuyển nh­­ượng: …………cổ phần tương ứng …………VNĐ (………… đồng) chiếm …………vốn điều lệ.

Số cổ phần sau khi chuyển nhượng: …………

Ông …………cam kết không có bất kỳ một khiếu nại hoặc thắc mắc gì đối với việc chuyển nhượng trên. Công ty cam kết đã thanh toán đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ cho Ông …………

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B)

Họ và tên: …………………….. Giới tính: ……………………..

Ngày sinh: …………… Dân tộc: …………… Quốc tịch: ……………………..

Chứng minh nhân dân số: …………………Ngày cấp: ……………………..

Nơi cấp: ……………………..

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………..

Chỗ ở hiện tại: ……………………..

Sau khi bàn bạc, thỏa thuận, hai bên cùng đi đến thống nhất ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty ………………………………….. với các điều khoản sau đây:

Điều 1: Nội dung hợp đồng:

Bên chuyển nhượng đồng ý chuyển nhượng phần vốn đã góp vào công ty cho bên nhận chuyển nhượng là: ………… cổ phần tương ứng …………VNĐ (…………………… đồng) chiếm ………… vốn điều lệ.

Điều 2: Giá cả và phương thức thanh toán:

Bên nhận chuyển nhượng thanh toán cho bên chuyển nhượng theo đúng phần vốn (hoặc giá trị phần vốn chuyển nhượng) đã nêu tại Điều 1 của hợp đồng.

Hình thức thanh toán: Chuyển khoản bằng tiền đồng Việt Nam qua tài khoản ngân hàng

Thời hạn thanh toán : Thanh toán 1 lần ngay sau khi ký hợp đồng.

Điều 3: Trách nhiệm của các bên:

3.1.Bên chuyển nhượng:

Bên chuyển nhượng có trách nhiệm chuyển toàn bộ số cổ phần như đã cam kết cho bên nhận chuyển nhượng ngay sau khi ký kết hợp đồng.

Bên chuyển nhượng sẽ chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình trong Công ty đối với phần vốn góp chuyển nhượng kể từ ngày ký Hợp đồng này và không có thắc mắc gì về việc chuyển nhượng trong Công ty.

3.2.Bên nhận chuyển nhượng:

Có nghĩa vụ thanh toán đúng và đầy đủ cho bên chuyển nhượng theo quy định tại Điều 2 của hợp đồng;

Bên nhận chuyển nhượng sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ của Bên chuyển nhượng trong Công ty kể ngày ký Hợp đồng này và không có thắc mắc gì về việc chuyển nhượng trong Công ty.

Điều 4: Hiệu lực của hợp đồng

Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký.

Hợp đồng được lập thành 04 bản, có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ một bản, một bản lưu tại Công ty, một bản gửi đến phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư thành phố……..

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

(kí và ghi rõ họ tên) (kí và ghi rõ họ tên)

XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng

>> Xem thêm:  Cổ đông là cá nhân chuyển nhượng cổ phần ngang giá góp vốn thì có phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) ?

2. Cách soạn mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ?

Chào Luật sư, xin hỏi: Tôi muốn chuyển nhượng cổ phần của mình trong công ty cổ phần cho 1 người khác, không phải là cổ đông còn lại. Luật sư có thể soạn và gửi giúp tôi mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được không?
Xin cảm ơn Luật sư.

Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cập nhật mới nhất 2020

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp về chuyển nhượng cổ phần, gọi số: 1900.6162

----------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-------------------

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (1)

(Số: ……………./HĐCNCP)

Căn cứ:

- Bộ Luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội nước CHXHCNVN thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2015;

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước CHXHCNVN thông qua

ngày 26 tháng 11 năm 2014;

- Căn cứ vào Điều lệ ..............................................................................................

- Căn cứ theo nhu cầu các bên.

Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm ….., Tại……………………Chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A) (2): ………………………………………...............

Là cổ đông của:……………………………………………………………………………

Địa chỉ:………………………………………………………………………………………

Điện thoại:……………………………………………………………………………………

Fax: …………………………………………………………………………………………

GCNSH/Mã số cổ đông số: ………………………………………………………………

CMND/Thẻ CCCD/GPĐKKD số: ……….…… cấp ngày ….. tháng …. năm …………

Tại: ……………………………………………………………………………………………

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ………………………………………………………………

Số tài khoản: ………………………………....tại Ngân hàng……………………………

Do Ông (Bà):………………………………………….. Sinh năm: (3) …………………

Chức vụ: …………………………………. làm đại diện.

CMND/Thẻ CCCD số: ……………….. Ngày cấp …………….…….. Nơi cấp……………

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B): …………………………………………………

Là cổ đông của:…………………………………………………………………………………

Địa chỉ:……………………………………………………………………………………………

Điện thoại:…………………………………………………………………………………………

Fax: ………………………………………………………………………………………………

GCNSH/Mã số cổ đông số: ……………………………………………………………………

CMND/Thẻ CCCD/GPĐKKD số: ………………… cấp ngày ….. tháng …. năm …………

Tại: …………………………………………………………………………………………………

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: …………………………………………………………………

Số tài khoản: ………………………………....tại Ngân hàng…………………………………

Do Ông (Bà):…………………………………………….. Sinh năm: (3) ……………………

Chức vụ: …………………………………. làm đại diện.

CMND/ Thẻ CCCD số: …………….. Ngày cấp …………….…….. Nơi cấp……

Hai bên thống nhất thoả thuận nội dung hợp đồng như sau:

Điều 1: Đối tượng của hợp đồng

Bên A đồng ý chuyển nhượng ............................ cổ phần (chứng khoán) cho bên B theo nội dung sau:

a) Tên chứng khoán: Cổ phần……………………………………………………

b) Tổ chức phát hành:………………………………………………………………

c) Loại cổ phần:……………………………………………………………………

d) Mệnh giá: ……………..………….. đồng/cổ phần.

e) Số lượng: …………………………cổ phần (Bằng chữ:………….…).

f) Giá chuyển nhượng:…………đồng/cổ phần (Bằng chữ:………/cổ phần).

g) Tổng giá trị giao dịch: …….....đồng (Bằng chữ:………………………).

Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán

a) Phương thức thanh toán:

Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng

……………………………………………………………………………

b) Thời hạn thanh toán:

- Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ………….% giá trị của Hợp đồng.

- Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: ……….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A

a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng;

b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận trong Hợp đồng.

c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.

d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng này, sẽ phải hoàn trả số tiền đã nhận như trên và bồi thường thiệt hại cho Bên B một khoản tiền bằng …… % giá trị của hợp đồng này, tức ……… đồng (Bằng chữ: ……………………… )

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B

a) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.

b) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ……………………………. kể từ ngày được …………………………… chấp thuận và hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông.

Điều 5: Cam kết của Bên A

Bên A cam kết rằng:

a) Bên A có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Điều 1 của Hợp đồng này và Bên A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng cổ phần của mình;

b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho ………………………….. và được phép chuyển nhượng.

c) Bên A tiến hành thủ tục thông báo cho …………………………. được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của ………………………... nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.

d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên B được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Điều 6: Cam kết của Bên B

Bên B cam kết rằng:

a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.

b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng.

Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng

- Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa các bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.

- Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên.

- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được các bên tuân thủ.

Điều 8: Kế thừa

- Các bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;

- Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với các bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các bên.

Điều 9: Các sự cố vi phạm:

- Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần …………………………………. là …………………………………………

- Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần ……………………... trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần ………………………….… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.

Điều 10: Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.

Điều 11: Giải quyết tranh chấp:

Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp các Bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 12: Điều khoản thi hành

a) Hai Bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này.

b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.

c) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ....................................... chấp thuận việc chuyển nhượng.

d) Hợp đồng gồm ......... trang và được lập thành .......... bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ ............ bản, ............ bản lưu tại…………………………………….

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Ghi chú:

(1) Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014;

(2) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường hợp theo quy định tại Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014;

(3) Trường hợp các bên tham gia hợp đồng là tổ chức thì bổ sung thông tin người đại diện cho tổ chức đó;

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng trên đây chỉ mang tính chất tham khảo. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900.6162 để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác!

>> Xem thêm:  Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, tư vấn thành lập công ty nhanh tại Hà Nội

3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đúng pháp luật ?

Xin chào Luật Minh Khuê! Công ty em là công ty Cổ Phần có trụ sở tại Quận 11-Tp.CHM, gồm 4 cổ đông thành lập từ năm 2007. Hiện nay có 1 cổ đông nắm giữ số cổ phần nhiều nhất muốn chuyển nhượng lại 1 phần cổ phần cho các nhân viên đang làm việc tại Công ty.
Vậy cho em hỏi thủ tục đăng ký chuyển nhượng bao gồm các loại giấy tờ nào? Có phải thông báo hồ sơ cho cơ quan thuế hay Sở kế hoạch đầu từ hay không? giá chuyển nhượng bằng mệnh giá cổ phần thì có phải đóng thuế TNCN hay không?
Em xin chân thành cảm ơn!

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đúng pháp luật?

Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp gọi:1900.6162

Trả lời:

1. Về điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông.

Căn cứ vào điểm d khoản 1 Điều 110, khoản 3 và khoản 4 Điều 119, khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định:

“d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.”

"Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty".

"Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng".

Theo thông tin bạn cung cấp, công ty bạn thành lập năm 2007, đến nay đã được 9 năm, do vậy không bị hạn chế quyền chuyển nhượng theo khoản 3 Điều 119. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này chỉ được thực hiện nếu điều lệ công ty không quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, bạn không phải nộp hồ sơ lên cơ quan thuế hay Sở kế hoạch đầu tư.

2. Trình tự thủ tục chuyển nhượng cổ phần

- Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.

- Đối với cổ đông phổ thông của cổ đông phổ thông:

Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.

Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).

3. Đóng thuế thu nhập cá nhân

Căn cứ theo điểm b khoản 4 Điều 2. của Thông tư số 111/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính : Hướng dẫn thực hiện Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thuế thu nhập cá nhân và Nghị định số 65/2013/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật thuế thu nhập cá nhân, quy định về các khoản thu nhập chịu thuế, trong đó bao gồm:

"Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp".

Do đó, việc bạn chuyển nhượng cổ phần phải đóng thuế thu nhập cá nhân. Về mức thuế phải đóng, anh có thể tham khảo thêm công văn số 1832/BTC-CST "V/v giải đáp chính sách thuế TNCN đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần"

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng qua email Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email hoặc qua tổng đài 1900.6162. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.

>> Xem thêm:  Dịch vụ luật sư tư vấn thành lập công ty

4. Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty ?

Thưa Luật sư! Tôi có câu hỏi xin được tư vấn như sau: Công ty chúng tôi thành lập năm 2007 khi thành lập có 05 cổ đông nhưng sau đó có 02 cổ đông không đóng góp cổ phần theo điều lệ. Trong quá trình hoạt động Chủ tịch Hội đồng quản trị đã không thông qua báo cáo tài chính, để ngoài sổ sách kế toán để chiếm đoạt, trốn thuế nên đã bị cơ quan công an điều tra, truy tố và tòa đã ra phán quyết phạt tù 36 tháng.
Chúng tôi mong muốn Luật sư tư vấn để kiện toàn lại công ty và nếu chúng tôi muốn bán cổ phần thì trình tự, thủ tục tiến hành như thế nào?
Xin chân thành cảm ơn!

Luật sư tư vấn

• Đối với cổ phần của 02 cổ đông sáng lập

Căn cứ quy định tại khoản 2 điều 119, Luật doanh nghiệp năm 2014:

" Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp"

Như vậy, theo quy định trên 02 cổ đông không đóng góp cổ phần ít nhất 20% tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp thì sẽ thực hiện theo quy định sau:

Căn cứ tại khoản 1, điểm a khoản 3, điều 112, Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định:

" Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua..........

3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;....."

Do đó, 02 cổ đông sáng lập không thực hiện việc thanh toán cổ phần trong khoảng thời gian 90 ngày thì đương nhiên không là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho nguời khác và số cổ phần đó Hội đồng quản trị được quyền bán và phải thực hiện việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ và thay đổi số cổ đông sáng lập của công ty trong vòng 30 ngày.

• Đối với việc bán cổ phần.

"Điều 125. Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

2. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định".

"Điều 122. Chào bán cổ phần

1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu ( điều 124)

b) Chào bán ra công chúng;

c) Chào bán cổ phần riêng lẻ ( điều 123)

3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần".

Việc thực hiện trình tự, thủ tục bán cổ phần bạn có thể tham khảo các điều 123, điều 124 Luật doanh nghiệp năm 2014.

Trên đây là thư tư vấn của chúng tôi. Chúng tôi hy vọng rằng, ý kiến tư vấn của chúng tôi sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Trên từng vấn đề cụ thể, nếu bạn cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn của chúng tôi, xin hãy liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Tổng đài tư vấn: 1900.6162.

>> Xem thêm:  Dịch vụ luật sư tư vấn thành lập doanh nghiệp, thành lập công ty

5. Dịch vụ thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần

Công ty luật Minh Khuê hiện nay đang cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển nhượng và đăng ký chuyển nhượng cho các doanh nghiệp với nội dung cụ thể như sau:

1. Hồ sơ thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần gồm:

– Biên bản họp hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần

– Quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần

– Thông báo về việc chuyển nhượng cổ phần với sở kế hoạch đầu tư

– Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng

– Bản sao đăng ký kinh doanh

– Danh sách cổ đông, cơ cấu vốn góp sau khi chuyển nhượng

– Chứng thực cá nhân hợp pháp của cổ đông mới (CMND, hộ chiếu…..); bản sao ĐKKD nếu cổ đông mới là pháp nhân

2. Hồ sơ khách hàng cần cung cấp

– Bản sao đăng ký kinh doanh

– Chứng thực cá nhân hợp pháp của cổ đông mới (CMND, hộ chiếu…..); bản sao ĐKKD nếu cổ đông mới là pháp nhân.

3. Công việc mà Luật Minh Khuê thực hiện:

– Soạn thảo hoàn thiện toàn bộ hồ sơ để thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần

– Bàn giao hồ sơ cho khách hàng, trực tiếp thực hiện công việc tại cơ quan chức năng

– Theo dõi hồ sơ, sửa đổi hồ sơ nếu cần thiết đảm bảo yêu cầu về tính hợp pháp của hồ sơ, đảm bảo thời gian hoàn thành hồ sơ.

4. Cách thức liên hệ dịch vụ: Hãy gọi số: 1900.6162 (Gặp luật sư Phương Dung) hoặc liên hệ qua tổng đài: 1900.6162 để được tư vấn hỗ trợ thủ tục, quy trình chuyển nhượng cổ phần.

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Công ty Luật Minh Khuê

>> Xem thêm:  Tư vấn thành lập hộ kinh doanh cá thể, thành lập công ty, chi nhánh, VPĐD