Mục lục bài viết

1. Cở sở pháp lý

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể theo điều 65 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

"Điều 65: Ban kiểm soát, Kiểm soát viên.

1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.

3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.

4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này."

và Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020.

"Điều 79: Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này."

 

2. Thế nào là công ty TNHH 1 thành viên?

2.1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:

"1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần."

Từ quy định nêu trên, có thể rút ra những đặc điểm cơ bản của công ty TNHH một thành viên như sau:

– Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu;

– Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;

– Có tư cách pháp nhân;

– Không được quyền phát hành cổ phần trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.

>> Xem thêm: Có được trả lương cho chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên không?

 

2.2. Đặc điểm của Công ty TNHH 1 thành viên.

* Về thành viên công ty

Công ty chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Nhìn chung, chủ sở hữu công ty phải đáp ứng các quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Đó là điều kiện các đối tượng có quyền thành lập doanh nghiệp. 

Do chủ sở hữu chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức, nên người này sẽ nắm quyền điều hành, quản lý và chi phối trực tiếp đối với các hoạt động của công ty.

*Về vốn điều lệ của công ty

Theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp:

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ, Chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên.

* Về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Chủ sở hữu Công ty không phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình giống như loại hình Doanh nghiệp tư nhân. 

* Về khả năng huy động vốn

Công ty TNHH một thành viên không có khả năng phát hành cổ phần. Tuy nhiên, hoạt động huy động vốn của công ty cũng khá đa dạng. Công ty có thể thông qua việc phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Hoặc Chủ sở hữu công ty tự góp thêm vốn vào.

* Về tư cách pháp lý

Công ty TNHH một thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân.

Công ty sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

* Quyền góp vốn hoặc mua cổ phần, vốn góp các doanh nghiệp khác

Chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp các doanh nghiệp khác. Cụ thể là các loại hình: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

* Thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

Để thủ tục thành lập công ty được thực hiện thuận lợi nhất, chúng tôi khuyến nghị khách hàng tìm hiểu những quy định cần thiết dưới đây, cũng như tiến hành thực hiện theo trình tự các bước nhất định.  

* Về tên công ty TNHH một thành viên

Cách đặt tên công ty đẹp, đúng pháp luật là một vấn đề quan trọng khi thành lập công ty.

* Về tên tiếng Việt của công ty TNHH một thành viên

Phải bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”; và Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

* Về tên bằng tiếng nước ngoài của công ty một thành viên

Tên bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. 

* Về tên viết tắt:

Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

 

3. Kiểm soát viên trong công ty TNHH là gì?

Kiểm soát viên là thành viên của ban kiểm soát, có nhiệm vụ chủ yếu là giám sát các hoạt động của công ty, kiểm soát viên giữ nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Xem chi tiết hơn tại: Kiểm soát viên là gì? Tiêu chuẩn, trách nhiệm của kiểm soát viên

 

4. Quyền,  nghĩa vụ và trách nhiệm của Kiểm soát viên trong công ty TNHH 1 thành viên.

4.1. Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên trong công ty TNHH 1 thành viên.

- Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu. Trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty.

- Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý. Và các báo cáo khác. Trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan. Trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định.

- Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty.

- Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

- Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong công ty.

- Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

- Kiểm soát viên được nhận thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty

- Mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên sẽ được Chủ sở hữu công ty quyết định. Các mức thù lao, tiền lương và chi phí của Kiểm sóat viên này sẽ được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty. Tuy nhiên, thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên có thể được chủ sở hữu chi trả trực tiếp theo quy định của Điều lệ công ty.

 

4.2. Trách nhiệm của Kiểm soát viên trong công ty TNHH 1 thành viên.

Kiểm soat viên sẽ phải có trách nhiệm đối với công ty, với công việc của mình như sau:

- Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty

- Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

- Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

 

5. Điều kiện để trở thành kiểm soát viên trong công ty TNHH 1 thành viên.

- Về năng lực hành vi.

- Là người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, đó là những người từ đủ 18 tuổi, không mắc các bệnh tâm thần hay không bị nghiện các chất kích thích,… mà bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi hoặc bị hạn chế năng lực hành vi.

- Không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014.

- Về năng lực chuyên môn.

- Có trình độ chuyên môn.

- Có kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh của công ty.

- Hoặc đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

- Không thuộc trường hợp đặc biệt sau. Đó là người có liên quan với Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên.

 

6. Bổ nhiệm Kiểm soát viên trong công ty TNHH 1 thành viên.

Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên. Chủ sở hữu công ty cũng sẽ quyết định việc thành lập Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty. Về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.