Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần?

Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như sau: Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây: Thông qua định hướng phát triển của công ty; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phẩn của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; Quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giả trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cảo tài chỉnh gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giả trị khác; Quyết định sửa đồi, bổ sung Điều lệ công ty; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; Quyết định tô chức lại, giải thể công ty; Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết; Quyên và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần có quyền và nghĩa vụ: thông qua định hướng phát triển của công ty; quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi ưong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; thông qua báo cáo tài chính hằng năm; quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiêm tra hoạt động của công ty, bãi miên kiêm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết và quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bổ sung thêm 03 quyền cho Đại hội đồng cổ đông tại điểm k, 1, m khoản 2 điều luật đó là: quyền quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; quyền phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; quyền phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết. Việc sửa đổi trên giúp quản trị công ty cổ phần tốt hơn, bởi lẽ để quản trị công ty tốt thì cổ đông phải có quyền tham gia thảo luận và quyết định về những vấn đề như: quyết định kiểm toán độc lập, quyết định thù lao và ngân sách hoạt động cho Hội đồng quản trị, Ban kiếm soát....Ngoài ra, sửa đổi cũng nhằm mục tiêu lớn hơn và bảo vệ tốt hơn quyền, lợi ích của cổ đông; hạn chế tình trạng cổ đông lớn lạm dụng quyền hạn để chèn ép, chiếm đoạt lợi ích của cổ đông nhỏ. 

Điều 141 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông như sau:Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đoi với cổ đông là cá nhãn; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; sổ lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông cùa từng cổ đông.Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc cùa cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cẩp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Theo đó, danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn. Danh sách cổ đông nêu trên phải có đầy đủ thông tin của cổ đông là cá nhân và cổ đông là tổ chức, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cẩu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đãng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu càu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã sửa đổi quy định thời điểm lập danh sách cổ đông có quyền sự họp Đại hội đồng cổ đông như sau: “Danh sách cồ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ cóng ty không quy định thời hạn ngắn hơn”, quy định trước đây là: “Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đông cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn ”. Sửa đổi điều luật trên góp phần thống nhất cách hiểu đúng và chính xác về thời điểm phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần.

Điều 143 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về mời họp Đại hội đồng cổ đông như sau:Người triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điếm họp và những yêu cẩu khác đôi với người dự họp.Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty. 

Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đãy:Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vẩn đề trong chương trình họp;Phiếu biểu quyết. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử cua công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

Theo đó, người triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp, những yêu cầu khác đối với người dự họp và đính kèm chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trinh họp; phiếu biểu quyết.

Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức đế bảo đàm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường họp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ noi, cách thức tải tài liệu.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã sửa đổi thời gian gửi thông báo mời họp đến cổ đông công ty theo hướng gửi thông báo sớm hơn, cụ thể: Người triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. 

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp năm 2020 bãi bỏ việc cổ đông chỉ được dùng mẫu quy định đại diện ủy quyền do doanh nghiệp phát hành; thay vào đó, họ có quyền thực hiện ủy quyền theo hình thức phù hợp theo quy định của Luật dân sự; sửa đổi này nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi của cổ đông bởi lẽ thực tế cho thấy, trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp lạm dụng quy định về ban hành và gửi mẫu chỉ định đại diện uỷ quyền cho cổ đông, để nhằm hạn chế quyền dự họp của cổ đông. Ví dụ, mẫu dự họp thường xuyên thay đổi, gửi mẫu dự họp sát thời gian họp... gây khó khăn hoặc thậm trí khiến cho cổ đông, đặc biệt là cổ đông nước ngoài, không kịp đủ thời gian để ủy quyền cho người khác dự họp, vì các thủ tục hành chính như ủy quyền, họp pháp hóa lãnh sự... tốn nhiều thời gian.